トレーディングウインドウの閉鎖: 取引すべきか、すべきでないか

By Jabarati Chandra、Pratichi Mishra, S&R Associates
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2015年インド証券取引委員会(インサイダー取引禁止)規則(インサイダー取引規則)は、上場企業に、指定された人とその近親者による取引を監視するためにトレーディングウインドウを使用するよう義務付けています。コンプライアンス責任者は、指定された人が価格に影響を与える未公開情報を保持していると合理的に予想される一定の状況のもとでは、トレーディングウインドウを閉鎖することに責任を負います。一定の例外はあるものの、指定された人とその近親者は、トレーディングウインドウが閉鎖しているときは、取引を認められません。開いているときにも、指定された人は、取引の事前承認をコンプライアンス責任者に申請する必要があります。取引とは、有価証券の引受け、購入、売却もしくは取引、またはこれらを行うことへの同意を含むように、広範に定義されています。

取引す
Jabarati Chandra
パートナー
S&R Associates

公正な市場行動に関する委員会の勧告に従い、SEBIは、インサイダー取引規則の改正を行い、これは、2019年4月1日に施行されました。改正規則には、指定された人として、明確にプロモーターとプロモーターグループが含まれました。改正規則はまた、各四半期末から決算の発表の48時間後まで取引制限期間を適用「することができる」と述べる規定を、行動規範に取り入れました。これらの改正前は、上場企業の慣行はさまざまでした。四半期末の前にトレーディングウインドウを1週間ほど閉鎖した企業や、四半期の初めからトレーディングウインドウを閉鎖した企業もあれば、決算の発表前の15日間トレーディングウインドウを閉鎖した企業もありました。

多くの企業は、新たな規定を、強制的ではなく助言的なものである(つまり、「するものとする」ではなく「することができる」)と解釈し、2019年4月1日からトレーディングウインドウを閉鎖しませんでした。これらの企業は、4月末または5月中に前の四半期の決算を発表する予定であり、従来の慣行に基づき、決算発表の15日前にトレーディングウインドウを閉鎖することが認められるという見方をしました。

2019年4月2日、ボンベイ証券取引所とインド国立証券取引所は、新たな規則が義務的であり、トレーディングウインドウが「各四半期末までに閉鎖されなければならない」と述べる説明文書を出しました。多くの会社が、不意打ちを食わされ、大急ぎでトレーディングウインドウを閉鎖しました。新たな規定に関しては、トレーディングウインドウが閉鎖されたときに、プロモーターとプロモーターグループが、買戻し、優先発行または株主割当発行への参加や、株式売買契約の締結を含む、有価証券の取引を禁止されるどうかなどの疑問が生じました。上場会社は四半期末から45日後までに決算を発表すれば良いことから、これらの新たな規則は、プロモーターとプロモーターグループが1年に最大180日もの間、取引を行うことも、取引に同意することもできないことを意味しました。

取引す
Pratichi Mishra
アソシエイト
S&R Associates

SEBIは、さまざまな利害関係者から行われた陳情を認め、2019年6月の取締役会議で上記のトレーディングウインドウ条項の影響を協議しました。2019年7月25日、SEBIは、インサイダー取引規則を改正して、「することができる」を「するものとする」に変更し(助言的ではなく義務的)、各四半期末から決算の発表の48時間後までトレーディングウインドウが閉鎖される必要があるという証券取引所の立場を確認しました。改正規則はまた、トレーディングウインドウの制限に対する例外も導入しました。

コンプライアンス責任者による事前承認と、関係するSEBI規則の遵守を条件として、部内者間の市場外取引、ブロック取引、法律上または規制上の義務に基づく取引、従業員ストックオプションの行使、取引計画に従う取引、および誠実な目的(資金調達など)のための株式質は、トレーディングウインドウ閉鎖期間中も認められます。ワラントまたは無担保社債の転換、株主割当増資の引受け、追加公募、優先割当て、ならびに買戻し募集、株主優待募集および非上場買付における株式申込みのような、SEBI規則に従って引き受けられる取引もまた、トレーディングウインドウ閉鎖期間中に認められます。

しかし、明確にこれらの例外の対象とされていない取引は、プロモーター、プロモーターグループその他の指定された人によって引き受けられる場合には、トレーディングウインドウ閉鎖期間中、禁止され続けます(トレーディングウインドウが開かれている場合には、上場会社のコンプライアンス責任者による事前承認の対象となります)。これらの出来事をコーポレートガバナンスの問題として解釈すると、2019年7月にSEBIによって出された改正は、歓迎すべき動きであり、上場会社のコンプライアンス責任者とプロモーターを含む指定された人が2019年4月1日から取組みを強いられた矛盾した解釈を、取り除くものとなりました。

Jabarati Chandraは、ニューデリーとムンバイに事務所を構える法律事務所、S&R Associatesのパートナーであり、Pratichi Mishraはアソシエイトです。

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