バングラデシュでのFDIの構造化と資金調達

By Accord Chambers、Suhan KhanとMamun Chowdhuryによる寄稿
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バングラデシュの経済は驚異的な規模で成長を続けており、GDP成長率は8.1%で、近隣諸国を上回り、アジアで最も注目すべき成功事例の1つになっています。成長は供給側は製造と建設、そして需要側は強い送金と農村所得の増加に支えられた個人消費の増加に牽引されています。発電の急速な成長は経済を活性化し、輸出の成長も加速し、低コストの生産設備、輸出の利益、多数の投資奨励策、その他の地政学的要因の恩恵を受けています。

Bangladesh
Suhan Khan
マネージングパートナー
E: suhan.khan
@accordchambers.com

covid-19のパンデミックは国の成長率の低下を引き起こすと予想されていますが、バングラデシュは、中国から工場の移転を検討している、日本、韓国、米国、英国、EUのような国々からこの地域への外国直接投資(FDI)を誘致する可能性があります
中国の投資もまた、一帯一路(BRI)の下でバングラデシュに続けて来ており、両国間の経済的および技術的協力に関する協定を確かなものにしています。したがって、バングラデシュへのFDIの流入は継続するでしょう。

規制の枠組み

世界銀行の報告では、バングラデシュは南アジアのFDI制度の中で最も自由であると判断されており、事前の承認要件、株式への参加制限、利益や所得の本国送金に関する制限はありません。外国投資の促進と保護を目的とする法律は、外国と国内投資の差別のない扱い、国による没収からの外国投資の保護、株式の売却による収益と利益の本国送金保証を規定しています。

Bangladesh
Mamun Chowdhury
シニアパートナー
E: mamun.chowdhury
@accordchambers.com

外国投資は、いくつかの保護産業を除いて、ほぼすべての分野で許可されています。投資は、独立、または合弁のもと、地方の民間部門または公的部門と行うことができます。資本市場はポートフォリオ投資にも開放されています。

投資構造

完全所有子会社。外国人投資家は、1994年会社法に基づいて完全所有子会社を設立することにより、バングラデシュ市場への完全なアクセスを得ることができます。そのような会社は、民間または公共有限会社として設立出来ます。外国資本の所有権は、ほとんど例外なく、ほとんどすべての分野で100%まで可能です。しかし、バングラデシュはまだ「一人会社」を認めていません。株主またはその代理人、ならびに指名取締役を含む取締役はすべて外国籍である場合があります。

設立手順は、合資会社の登記官によって処理され、名前の許可を取得することから始まります。親会社や投資会社は、払込資本金を一時的に銀行口座に送金する必要があります。労働許可を必要とする駐在員を雇用する予定の企業が最低US $ 50,000を投資する必要があることを除いて、最低投資要件はありません。

当該銀行は、投資ファンドを受領すると、現金証明書を発行し、その後、会社の設立手続きは完了します。外国の投資家がバングラデシュに子会社を設立する場合、規制当局の事前の承認は必要ありません。設立される事業の種類と場所に応じて、会社の設立後、バングラデシュ投資開発庁(BIDA)、バングラデシュ経済圏庁などの規制当局にいくつかの通知手続きはあります。

新たに設立された会社は、貿易免許、所得税およびVAT登録書を取得します。事業の性質によって、輸出許可を含む追加の許可、承認、または異議なし証明書(NOC)とライセンスが必要になる場合があります。多くの場合、商工会議所または関連する取引機関への参加も必要です。

合弁会社(JVC)。外資系企業は、JVCを地元の投資家、別の外資系企業、またはそのバングラデシュの子会社と組むことができます。著者は、投資家に、JVCを組む前に、そのような相手側と合弁事業契約(JVA)を最初に締結することを推奨します。それにより、ビジネスの状況に関連する他のすべての複雑な詳細に対処するでしょう。JVCの覚書および定款は、JVAに沿って作成されます。

株式の取得。外国の投資家は、既存のバングラデシュ企業の株式を取得することによって投資することもできます。買収のすべての側面に対処するために、株式購入契約(SPA)を締結することができます。取引が完了され、株式移転はSPAに照らして、実行時に行われます。

外国の投資家が会社のすべての株式を取得しない場合は、対象会社の株式の一部を既存の株主から(SPAのもとでも)取得するか、新株を発行して、株式入金の形で対象会社に資本を注入します。 どちらの場合も、株主は株主合意(SHA)を締結する必要があり、対象会社の定款はSHAに合わせて修正されます。

特定目的手段(SPV)。多くの場合、外国の投資家は、すでにプロジェクトを有している地元の投資家または企業と合弁事業に参加したいと思うでしょう。外国人投資家は、他の既存または将来のプロジェクト、それらの資産または負債の利害関係者のない、特定のプロジェクトのみに投資を望むかもしれません。このような場合の適切な構造化解決策は、SPVと呼ばれるもの、または問題の特定のプロジェクトに新たに組み込まれる会社になる、プロジェクト会社を組み込むことです。

支店または連絡事務所。外国企業はまた、BIDAの承認を得て、支店または連絡事務所を通じてバングラデシュに制限のある実体を外国企業として設立することができます。子会社とは異なり、支社や連絡事務所が実施できる活動は比較的限られています。通常、バングラデシュから支店または連絡事務所を通して、いかなる種類の外部送金も、BIDAからの特定の免除が取得されない限り、中央銀行の規制に沿って、許可されません。これらの事務所は設立費として少なくとも海外からの送金、US $ 50,000を必要とします。

支店は通常、親会社を代表し、商品の輸出入、専門またはコンサルタントサービスの提供などの特定の活動を行います。ただし、支社は通常、製造活動を行うことはできません。一方、連絡事務所は、主に親会社の連絡および連絡チャネルとして機能します。バングラデシュでは収入を生み出す活動を行うことはできません。

バングラデシュでの資金調達

債務ベースの融資。外国人投資家は、バングラデシュの子会社を通じて、地元の銀行やノンバンク金融機関(NBFI)から債務ベースの資金調達を得ることができます。これには、運転資金の貸付、および当座貸付、当座貸し越し枠、各種の期間貸付や短期融資、中央銀行の輸出開発基金の貸付、リース金融、および分割払い購入を含む、さまざまな資金調達信用枠が含まれます。

シンジケートローンやその他のストラクチャードファイナンスもバングラデシュで利用できます。バングラデシュで法人化された企業は、信用状、受け入れ可能支払い請求書、銀行保証などの非資金融資も利用できます。

海外からの民間借入。民間分野の企業は、国際銀行、国際資本市場、国際金融公社、世界銀行、アジア開発銀行、石油輸出国基金機構などや、輸出信用機関や機器の供給者のような、多国間金融機関を含む、認められた貸し手から借入、信用を得ることができます。

ブリッジファイナンスのために外国の株式保有者から借り入れすることもできます。ローンの範囲には、金融ローン、銀行ローン、バイヤーズクレジット、金融機関や個人からのサプライヤーズクレジット、海外の資本市場における債務問題などの商業ローンが含まれます。このようなローンは、新規プロジェクトの資本機械を輸入する投資、または産業部門の既存の生産ユニットの近代化または拡張に利用できますが、運転資本目的や資本市場への投資には利用できません。

外国借入はBIDAによる事前の承認が必要であり、この過程には中央銀行の精査委員会による承認も含まれます。提案された金利は競争力のあるものでなければならず、関連して保有する通貨の国際市場での一般的な貸出金利が必要です。通常、金利は、その保有期間中のその国の通貨での一般的な国庫債券金利と、適度に控えめなカントリー・リスク割増金に基づいている必要があります。

エクイティファイナンス。投資家は、2つの証券取引所があるバングラデシュの資本市場からの株式ベースの資金調達も検討できます。投資家はバングラデシュの証券法を遵守する必要があり、バングラデシュ証券取引委員会からの事前承認が必要です。

債券。バングラデシュの社債市場はまだ初期段階にあり、公的に発行された社債はほとんどありません。したがって、このような債券に対する需要の欠如は、企業が選択肢を流動させることを思いとどまらせています。

バングラデシュはさまざまな投資ルートと資金調達方法を提供しています。直近の予算がFDIに非常に依存していることは言及に値し、それは、バングラデシュ政府がFDIを誘致するためにさらなる刺激策を与え続けるという事実を示しています。したがって、今こそバングラデシュに投資する時です。

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