勢いを取り戻す:インドのM&Aの展望

By Ravi ShahとRishabh Shroff、Cyril Amarchand Mangaldas
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地政学的な出来事が取引活動を減速させている一方で、同国は強力で長期的な見通しを持つ魅力的で成長している経済であり続けています

2018年には、「インド製」、「インド起業」、「デジタルインド」などの取り組みによって促進された取引の流れと、海外直接投資(FDI)の継続的な自由化および間接税法、会社法、破産及び倒産法、及び不動産法などの体系的な見直しにより、重要な戦略的取引とPE投資の着実な流れを示しました。

2018年に取引活動の水準を高く設定した後、2019年上半期にインドは世界最大の総選挙の一つを経て、現職の首相ナレンドラ・モディ(Narendra Modi)が明確に過半数と次期の信任継続を獲得しました、それはインド全体および国際的に投資家の信頼を大幅に押し上げます。

主な法的更新

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Ravi Shah
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インドでの取引活動は、世界中のさまざまな所から関心を集めています。 国内のM&Aも勢いを増しており、企業は統合を通じてサイズ、規模やビジネスモデルを拡大しようとしています。

インドの法規制の状況も、2013年会社法(CA 2013)の導入による会社法の体系的見直し、2017年中央物品サービス税法の導入、および連邦および州レベルでのほぼすべての間接税を含む、また企業の破産と倒産を扱う2016年破産および倒産法(IBC)と各種の関連法と大幅な変化を遂げています。

会社法

CA 2013は、インドの企業とM&Aを管理し、証券の発行と譲渡を規制する主要な法律です。興味深いことに、会社法の下では、外国企業のインド企業への合併は可能でしたが、その逆は認められませんでした。 CA2013の234項の通知により、インド準備銀行(RBI)の事前承認およびCA 2013への準拠により、国境を越えたインバウンドと同様に、インド企業は 外国企業と合併することが許可されます。

このような国境を越えた合併を規定する企業合併規則の通知に基づき、RBIは2018年3月20日、外国為替管理(国境を越えた合併)規則2018年にインバウンド合弁とアウトバウンド合弁を含む、インド企業と外国企業の国境を越えた合弁を規制する通知も行いました。

インバウンドまたはアウトバウンドの合併の場合、そのような取引は、1999年外国為替管理法(FEMA)に準拠しても実施されるべきです。

外国為替管理法

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Rishabh Shroff
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外国為替の流入と流出、およびインドへのまた又はからの投資は、FEMAによって規制されています。2019年10月、以前の規制に代わって、財務省はFEMA非債務証書規則(NDI規則)を発行しました、これは、非居住者が関与する投資(買収/譲渡)の場合に適用されます。これにより、RBIは規制をさらに簡素化および合理化し、インドでのビジネスのしやすさを促進することを目指しました。

ビジネスのしやすさを提供し、「最大統治と最小政府」の原則を促進するために、政府は以前の外国投資促進委員会を廃止し、外国投資促進ポータルに置き換えて、審査と政府承認を必要とするFDI提案の承認要求プロセスを合理化しました。

FDIが禁止されているいくつかの分野(ギャンブル、不動産、タバコ、葉巻とタバコの製造、鉄道事業、原子力など)を除いて、政府は自動化ルート(すなわち、政府による事前の承認なし)の下でインドへの外国投資のためのさまざまな分野を開放する措置を講じています。 また投資は、場合によっては分野の上限(つまり、最大許容外国投資制限)および付帯条件の対象となるほとんどの分野で許可されます。

インドのFDIを増やすために、さまざまな部門で投資制限がさらに緩和されました。
たとえば、2019年9月2日から、政府は仲介業者または保険仲介業者に対して100%の外国株式投資を許可します。以前は49%の投資を超える場合、政府の承認が必要であった単一ブランド製品の小売取引は、自動承認ルートで100%の外国投資を受け入れることができます。商工省は最近、2019年9月18日付の報道発表を公布し、さまざまな分野の現存するFDI政策を修正しています。

競争法

インドの競争法は、2002年競争法とその規則および規制に準拠しています。競争法は、主に反競争的協定、支配権の濫用および連合を規制しようとしています。連合(すなわち、所定の基準を満たす買収または合弁/合併)は、インド競争委員会(CCI)によって規制され、そのような連合はCCIへの強制的な通知を要求し、CCIの承認なしの連合の締結を制限します。

インドでのビジネスのしやすさを改善する政府の方針に沿って、CCIは最近、2019年8月13日の通知に従って、特定の種類の取引に「グリーンチャネル」承認ルートの概念を導入しました。このルートにより、有資格の関係者はフォームIの簡易版を提出し、CCIに通知した直後に取引のみなし承認を受けることができます。

その他の重要な考慮事項

インド上場企業を規制するノード(節の)機関であるインド証券取引委員会(SEBI)は、上場インド企業を含むM&A取引の環境にも関連するさまざまな規則、規制、および通達を発行、通知します。

たとえば、上場企業の合併の場合、CA 2013に基づいて定められた合併プロセスを実施する前に、インドのSEBIまたは証券取引所から異議なし/観察状を入手する必要があります。

取引活動の環境に関する主なSEBI規制には、次のものが含まれます。2011年のSEBI(実質的な株式取得および買収)規制での株式の収得規制と制限、投票権及び上場企業の管理。 インドのさまざまな種類の上場証券を管理する包括的な枠組みを定める2015年のSEBI(上場義務と開示要件)規制。 2018年のSEBI(資本およびディスクロージャー要件の問題)規制では上場企業によるさまざまな種類の公募を規制します。 また、2015年のSEBI(インサイダー取引の禁止)規制では、公開されていない価格に敏感な情報が含まれる場合, 公正かつ透明な公的資本市場を確保するため、証券の取引を禁止します。

合併、買収、処分に関連する課税問題は、主にGSTが管理する間接税法と同様に、1961年の所得税法の規定に支配されます。

成長と投資を促進し、“インド製”の取り組みを後押しするために、政府は最近、2019税法(改正)条例を導入しました。それは国内企業の法人税率を22%に押し下げることで経済に大きな後押しをし、 2019年10月1日以降に法人化された新しい国内企業は15%の所得税をオプションとして提供し、製造業への新たな投資を行い、そして外国のポ―トフォリオ投資家の手による、デリバティブを含む、あらゆる証券の売却で生じるキャピタルゲインに対する2019財務(No.2)法により課される追加割増金を適用外としました。

M&Aの展望

これらのさまざまな法的展開からわかるように、根底にあるテーマは、規制制度を合理化し、インドでのビジネスのしやすさを向上させることです。これは、2020年の世界銀行のビジネスのしやすさランキングから明らかです。インドでは過去3年間で67近いランキングを更新し、現在では190か国中63位にランクされています。

これにより、インドは初めて南アジアでトップランクの国家となり、政府が実施した複数の経済改革により、BRICS(ブラジル、ロシア、インド、中国、南アフリカ)諸国の中で3番目になりました。インドは、サウジアラビアや中国などの国とともに、2020世界銀行のDoing Business(ビジネスを行う)レポートで「最も顕著な発展を伴う経済」でも言及されました。

ランキングを改善する主な要因の1つは、企業の破産を解決するIBC制度でした。IBCは、再編および破産処理プロセスに関連する法律を統合および修正する目的で制定されました。破産制度をさらに強化するため、政府は継続的な努力を行っています。

2019年8月16日から最近施行された2019破産および倒産法(改正)法は、債務解決プロセスの適時の完了を確保し、利害関係者の権利をより明確にするための改正を導入しました。

法的規制制度の展開は、開発に焦点を当てた安定した政府と相まって、エネルギー、通信、銀行、医薬品、インフラ、およびメディアの取引活動が増加し、インドのM&Aを引き続き拡大させるでしょう。ストレス資産を含むM&Aも来年の継続的なテーマになります。

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