인도 증권거래위원회의 내부고발자 포상 제도 분석

인도 증권거래위원회(SEBI)는 내부자거래 위반 행위의 조사와 판단에 있어 수많은 난제를 안고 있으며, 특히 대부분의 사건의 경우 위반 행위의 입증에 직접적이거나 결정적인 정보의 확보에 어려움이 있습니다. 이에 따라 증권거래위원회는 2019년 6월 10일 토론서를 통해 내부자거래 위반 행위에 관한 정보를 제공한 내부고발자를 포상하는 제도를 제안했습니다.

토론서에서 논의된 내부고발자 포상제도는 미국의 도드-프랭크법과 소비자보호법의 내부고발자 프레임워크에서 영감을 받은 것으로 보입니다. 미국의 금융거래위원회는 내부자거래 위반 행위의 판단에 결정적인 원본의 정보를 자발적으로 제공한 내부고발자에게 금전적 보상을 할 수 있는 권한을 갖고 있습니다. 인도의 증권거래위원회가 제안한 정보 제공자 시스템은 다음과 같습니다.

• 정보 제공자는 증권거래위원회에 자발적 정보 공개 문서(VIDF)를 개인적 또는 익명으로(법적 대변인을 통해) 제공할 수 있어야 함. 정보 제공자는 내부자 거래에 관해 제공한 정보가 규제 당국(증권거래위원회 포함)으로부터 얻은 자료가 아니라는 것을 보장해야 함.
• 증권거래위원회는 독립적 조사 및 검토 기구인 정보 제공자 보호 사무소(OIP)를 신설하여 정보 제공자와 증권거래위원회의 정보 교환 채널로서 기능하게 할 것.
  정보 제공자의 신원과 정보는 적절한 안전장치에 따라 거의 완전에 가까운 기밀로 유지될 것이나, 일부의 경우 예외가 존재함.
• 상장 기업의 경우 내부 윤리강령을 수정하여, 자발적 정보 공개 문서를 제출한 직원이 이를 이유로 해임, 강등, 정직, 위협, 괴롭힘 또는 직간접적 차별을 받지 않을 것임을 보장하는 내용을 추가해야 함.
• 정보 제공자 정책에 의거하여 제공된 원본의 정보가 신뢰할 수 있고 완전하며, 해당 정보에 근거하여 취한 사법 조치가 5천만 루피(US$706,775)의 회수로 이어질 경우, 해당 정보 제공자는 1천만 루피를 초과하지 않는 선에서 회수된 금액의 최대 10% 또는 명시된 경우 더 높은 금액의 보상금을 받을 수 있음.
• 만약 정보 제공자 보호사무소가 정보 제공자가 제공한 정보가 하찮거나 악의적이라고 판단한 경우, 증권거래위원회는 준거법에 의거해 해당 정보 제공자에 대해 적절한 조처를 할 수 있으며,
  증권거래위원회는 특정 정보 제공자에 대해 규제적 조치로부터 감면을 제공할 수 있음.

정보 제공자 시스템의 도입은 바람직한 결정입니다. 그러나 본 시스템의 성공 여부는 이행 관련 요소들에 달려있습니다. 이에 따른 주요 고려 사항은 다음과 같습니다.

• 하찮은 정보: 토론서는 정보 제공자가 제공한 정보가 하찮거나 악의적이라고 판단되는 경우 증권거래위원회가 해당 정보 제공자에 대해 적절한 조처를 할 수 있다고 명시하고 있으나, 시스템의 남용을 막기 위해 이러한 신고의 처리에 대한 효과적인 절차를 세워야 할 것입니다. 접수된 신고의 진실 여부를 확인하기 위해 추가적인 자원을 배치해야 할 수도 있습니다.
• 기밀 유지: 기밀 유지는 내부 고발자 보호 시스템에서 최우선시되어야 하는 요소입니다. 그러나 증권거래위원회는 인도 내외의 적절한 규제 및 사법 당국 및 자율규제 기구와 신고 정보를 공유할 수 있습니다. 정보 제공자는 또한 증권거래위원회의 법적 절차에서 증인으로 채택될 확률이 높으며, 이는 정보 제공자 시스템의 인센티브를 약화시킬 수 있습니다. 또한, 익명 신고의 경우 법적 대변인의 의무 또한 토론서에는 상세히 명시되어 있지 않습니다.
• 내부 고발자 정책: 현재 내부고발자 신고는 준거법에 의거하여 구성된 각 상장 기업의 내부 윤리강령에 기반을 두고 있습니다. 증권거래위원회는 내부 고발자 신고 이후의 절차에서 혼선을 줄이기 위해, 각 기업의 윤리 강령과 정보 제공자 시스템 간의 상호작용에 대해 명시해야 할 것입니다. 또한, 증권거래위원회는 윤리 강령에 의해 설립된 기업 내 준법감시 위원회에 접수된 신고 또한 본 정보 제공자 시스템의 포상 또는 감면 대상에 포함되는지에 대해 고민해야 할 것입니다.

최근 몇 년간 내부 신고 덕분에 여러 사건이 조명을 받을 수 있었습니다. 이번에 제안된 정보 제공자 시스템은 현재로서는 내부자 거래에 국한되어 있지만, 이후 시스템의 효과 여부에 따라 사기 및 불공정 거래 사건으로도 확장될 수 있을 것입니다.

Radhika Iyer는 뉴델리와 뭄바이에 소재한 로펌인 S&R Associates의 파트너이며, Meher Mehta는 동사의 소속 변호사입니다.