동력을 되찾은 인도 M&A 시장의 향후 전망

저자: Ravi Shah, Rishabh Shroff, Cyril Amarchand Mangaldas
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지정학적 요인들로 인해 M&A 시장이 다소 둔화를 보이기는 하나, 인도는 여전히 매력적인 투자처로 탄탄한 장기 전망이 기대됩니다.

2018년 한 해 동안 인도에는 막대한 전략적 M&A와 사모펀드 투자가 꾸준히 이어졌습니다. ‘메이크 인 인디아’, ‘스타트업 인디아’, ‘디지털 인디아’ 등의 정부 이니셔티브와 외국인 직접 투자 제도의 지속적인 자유화, ‘간접세법’, ‘기업법’, ‘지급 불능 및 파산법’과 ‘부동산법’의 전면적 개정은 M&A 시장에 호재로 작용했습니다.

높은 M&A 실적을 거둔 뒤, 2019년 상반기에는 세계 최대 규모의 총선 중 하나였던 2019년 총선이 열렸습니다. 나렌드라 모디 현 총리는 과반석을 확보하고 재집권에 성공하여, 자국 및 전 세계 투자자들의 확신이 높아졌습니다.

주요 법적 변화

M&A
Ravi Shah
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인도의 M&A 시장에 대한 전 세계의 관심이 높아졌으며, 국내 M&A 시장 또한 탄력을 받아 많은 기업이 규모, 확장성 및 비즈니스 모델을 개선하고자 합병을 모색하고 있습니다.

인도의 법률 및 규제 환경 또한 상당한 변화가 있었습니다. 정부는 ‘2013년 회사법(CA)’을 도입해 기존 회사법을 전면적으로 개정했으며, ‘2017년 중앙 통합간접세법’ 및 연방 정부와 주 정부 차원의 거의 모든 간접세 관련법을 총망라하는 일련의 법이 제정되었고, 기업 지급불능 및 파산에 관한 ‘2016년 지급불능 및 파산 규정(IBC)’이 도입되었습니다.

회사법

2013년 개정 회사법은 인도 내 모든 회사와 M&A를 관장하는 주요 법으로, 증권의 발행 및 이전을 규제합니다.

이전 회사법에서는 외국계 회사가 인도 자국 회사로 합병되는 것은 가능하나, 그 반대의 경우는 허용되지 않았습니다. 이제는 2013년 회사법 234조 고시에 따라 인도 준비은행(RBI)이 사전 허가하고 개정 회사법에 준거하는 경우, 인바운드 크로스보더 합병과 마찬가지로 인도 회사의 외국계 회사로의 합병이 가능해졌습니다.

인도 준비은행은 크로스보더 합병을 규제하는 ‘회사 합병 규칙’에 따라 2018년 3월 20일 ‘2018년 외환관리(크로스보더 합병) 규제’에 고시하여, “인도 회사와 외국계 회사 간의 크로스보더 합병”을 규제할 수 있도록 했습니다. 인바운드 및 아웃바운드 합병 또한 ‘1999년 외환 관리법(FEMA)’을 준수해야 합니다.

외환 관리법

M&A
Rishabh Shroff
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모든 외환의 유입 및 유출과 인도발 및 대인도 투자 행위는 모두 외환관리법의 규제를 받습니다. 2019년 10월 인도 재무부는 기존 규제를 폐기하고, 비거주자 사업체를 포함하는 모든 투자(인수 및 이전) 행위에 적용되는 ‘비 채무 증서 규칙(NDI)’을 제정했습니다. 준비은행은 나아가 인도 기업 환경 개선을 위해 관련 법률을 재정비해 절차를 더욱 간소화했습니다.

정부는 기업 환경 개선 목표와 “정부는 최소화하면서 국민 이익은 최대화”라는 원칙에 따라 기존의 ‘외국인 투자 촉진 위원회’를 폐지하고, 외국인 직접투자 심사 및 허가 절차를 간소화하고자 ‘외국인 투자 촉진 포털’을 신설했습니다.

정부는 일부 외국인 투자 금지 분야(도박, 부동산, 담배, 시가 및 궐련의 제조, 철도 운영, 원자력 등) 선정 이후, 인도의 다양한 산업 분야를 외국인 투자에 개방하고자 사전 허가가 필요 없는 ‘자동 경로’ 제도를 도입했으며, 최대 외국인 투자 한도가 제한된 일부 경우를 제외한 대부분의 산업 부문이 개방되었습니다.

인도 내 외국인 직접 투자를 촉진하기 위해 다양한 산업 분야에 투자 한도 또한 완화되었습니다. 2019년 9월 2일부터 발효되는 개정안에 따라, 중개업 및 보험 중개업에 100% 외국인 주식 투자가 가능해졌습니다. 49% 이상의 투자 시 정부 승인이 필요했던 단일상품소매업 또한 이제 자동 승인 경로를 통해 100% 외국인 투자가 가능해졌습니다. 산업통상부 또한 2019년 9월 18일 언론 자료를 통해 다양한 산업 부문의 외국인 직접 투자 정책을 개정하겠다는 계획을 발표한 바 있습니다.

경쟁법

인도의 경쟁 관련 법률은 ‘2002년 경쟁법’과 관련 규칙 및 규제에 의거합니다. 경쟁법은 주로 반경쟁 계약, 시장지배적 지위의 남용 및 연합을 규제합니다. 연합(예: 명시된 기준에 상응하는 인수 및 합병) 행위는 ‘인도 경쟁위원회(CCI)’의 규제를 받으며, 모든 연합 행위는 위원회 의무 신고 대상으로 위원회의 사전 허가 없이는 연합 행위가 제한됩니다.

정부의 인도 기업 환경 개선 노력의 연장선으로, 인도 경쟁위원회는 2019년 8월 13일 고시에 따라 특정 거래를 대상으로 하는 ‘그린 채널’ 승인 경로를 도입했습니다. 이에 따라 기존 서류 양식이 간소화되었으며, 자격 요건을 충족하는 경우 경쟁위원회에 신고한 즉시 해당 거래에 대해 승인을 받은 것으로 간주합니다.

기타 주요 시사점

인도 상장 기업을 감독하는 인도 증권거래위원회는 인도 상장 기업의 M&A 활동과 관련한 규칙, 규제 및 회람용 고시를 제정합니다.

상장 기업의 합병은 개정 회사법에 의거하여, 증권거래위원회와 증권거래소로부터 합병에 이의가 없음을 밝히는 서신 또는 검토 서신을 사전에 받아야 합니다.

인수합병과 관련된 증권거래위원회의 주요 규제 항목은 ‘2011년 주식의 막대한 취득 및 기업 인수 규제’로, 상장 기업의 주식, 투표권 및 통제권의 취득을 제한하고 규제합니다. ‘2015년 상장 의무 및 공시 요건 규제’는 다양한 인도 상장 기업에 대해 총괄적인 틀을 제시하며, ‘2018년 자본 발행 및 공시 요건 규제’는 상장사의 공모 주식을 규제합니다. ‘2015년 내부거래 금지 규제’는 주가에 영향을 줄 수 있는 미공시 정보를 소지한 이의 거래를 금지하는 법으로, 공정하고 투명한 시장 조성을 목적으로 합니다.

인수 합병 및 매각 관련 세금은 ‘1961년 소득세법’의 규제를 받으며, 간접세는 통합간접세법의 적용을 받습니다.

정부는 자국의 투자 및 성장을 촉진하고, ‘메이크 인 인디아’ 이니셔티브에 추진력을 부여하고자 ‘2019년 조세법(개정) 조례’를 도입하였습니다. 본 조례는 경기 부양을 위해 자국 기업에 대한 법인세를 22%로 대폭 인하하고, 2019년 10월 1일 이후 설립되는 모든 회사에 기업 소득세를 15%로 감세하여 제조업에 신규 투자를 촉진하며, ‘2019년 재정법(제2호)’ 에 따라 외국인 포트폴리오 투자가의 파생상품을 포함한 증권 투자 이익에 대해 부과했던 세금 인상을 철회했습니다.

M&A 시장 전망

위에서 언급된 여러 제도적 변화에서 알 수 있듯이, 인도 정부의 정책 방향은 규제의 간소화와 인도 기업 환경 개선에 초점을 맞추고 있습니다. 이러한 노력에 힘입어 세계은행의 2020년 기업환경평가 순위에서 인도는 지난 3년간 약 67계단 상승하여 현재 190개국 중 63위를 기록했습니다.

정부의 여러 경제 개혁 덕분에 인도는 기업 환경 평가에서 남아시아 국가 중 최초로 최상위권에 올랐으며, BRICS(브라질, 러시아, 인도, 중국, 남미) 국가 중에서는 3위를 기록했습니다. 인도는 또한 세계은행의 2020년 기업환경평가 보고서에서 사우디아라비아와 중국과 함께 “가장 주목할만한 개선을 이룬 국가”라는 평가를 받았습니다.

이러한 순위 상승에는 ‘지급불능 및 파산 규정(IBC)’이 크게 기여했는데, 본 규정은 기업의 회생 및 지급불능 절차에 관련된 법들을 통합 및 개정하고자 제정되었습니다. 정부는 지급 불능 제도를 강화하고자 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.

2019년 지급불능 및 파산 규정은 2019년 8월 16일부터 시행되었으며, 채무 조정 절차의 시의적절한 완료를 도모하고, 모든 이해당사자에게 명확성을 제공하고자 여러 수정 조항을 도입했습니다.

법규 개선과 정부의 강력한 성장 의지는 계속해서 인도의 M&A 시장에 힘을 더할 것이며, 에너지, 이동통신, 은행, 제약, 인프라 및 미디어 산업에서 M&A 거래가 증가할 것으로 전망됩니다. 또한, 부실 자산은 내년에도 계속해서 주요 투자 테마일 것으로 보입니다.

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