SEBI 내부자 거래 규정에 따른 정보 공유

2015년 인도 증권 거래 위원회 내부자 거래 금지 규정(PITR)은 적법한 목적, 의무의 실행 또는 법적 책임의 이행을 위한 경우를 제외하고 공개되지 않은 가격 민감 정보(UPSI)를 타인에게 제공하는 것을 금합니다.

제안된 거래가 회사에 최선의 이익을 가져올 것이라고 이사회가 판단하는 경우 회사는 UPSI에 대한 접근을 허용할 것입니다. 하지만 이 거래가 공개 제안 거래가 아닌 경우, UPSI는 제안된 거래가 효력을 발효하기 최소 영업일 2일 전에 일반에 공개되어야 합니다. 이와 관련된 현안으로 회사의 최대 이익과 시기 및 회사 공개 발표(cleansing announcements) 내용을 결정하는 것이 있습니다. 또한, PITR은 “사업 설명회(market sounding)”, 즉 잠재적 투자자의 관심을 판별하기 위한 정보 전달 관련 법은 명확히 제정되지 않았습니다.

인도 증권 거래위원회(SEBI)는 2019년 4월 1일부터 실시되는 PITR의 개정안을 발표했으며, 이는 공정 거래위원회(Fair Market Conduct Committee)의 권고를 받아들이고, 상장 기업의 이사회 및 중개기구가 “적법한 목적”과 관련된 자신의 정책을 정의하고 제안된 거래 자체가 아닌 실사를 위한 UPSI의 공유가 회사의 최대 이익에 부합하는지 여부를 결정하도록 요구합니다. 설명하자면, “적법한 목적”은 특히 대출 기관, 고객 및 법률 고문과의 통상적인 사업 과정에서의 UPSI 공유를 포함하는 것으로 정의됩니다. 회사는 적절한 내부 통제하에 UPSI 수령인의 디지털 데이터베이스를 유지해야 합니다.

2017년 10월 기업 지배구조 위원회(Corporate Governance Committee)의 보고서에 따르면, 전략적 거래는 흔히 일반적으로 더 큰 법률적 책임을 가지는 발기인 및 차명 이사의 정보 기본권을 받은 주요 주주(예, PE 투자자)의 지원이 필요합니다. 발기인은 영구적인 내부자와 유사하다고 인정되기는 하지만, 발기인과 주요 주주로의 정보 흐름은 “그것을 합법화하는 합법적 통로가 없다면 ‘음지’에서 발생”하게 됩니다.

이에 따라, 위원회는 수령인의 기밀 유지 의무 및 약속, 특정한 상황에서 중요 정보 접근을 제한하는 회사의 권리를 명시한 “정보 접근 계약서”의 이행을 포함하여 발기인 및 주주와 차명 이사 간의 정보 공유를 가능하게 하는 상장 규정에 대한 수정안을 제안했습니다.

그러나 SEBI는 “다른 주주들에 비해 특정 주주에게 정보 접근과 관련된 우대 혜택을 수여하는 것은 상당한 악영향을 야기할 수 있으므로 바람직하지 않다”고 설명하며 이를 거절했습니다.

EU의 시장 남용 규정(Market Abuse Regulation)에 따르면 회사는 즉각적인 공개가 법적 이익을 침해할 가능성이 있고, 정보 공개 지연이 대중을 오도하지 않으며, 정보의 기밀성을 보장할 수 있는 경우, 내부 정보의 공개를 연기할 수 있습니다. “적법한 이익”이 정의되지는 않지만, 유럽 증권시장 위원회(European Securities and Markets Authority, ESMA)에서 발표한 예시 목록에는 합병, 인수 등이 포함됩니다. 내부 정보는 기밀 유지 의무가 있고 주요 주주 및 회사와 거래를 협상하는 자와 같이 본인의 직무를 수행하는데 그 정보가 필요한 경우에만 공개할 수 있습니다. ESMA는 또한 자본 조성 시 필요한 사업 설명회를 위한 현실적인 지침을 발표했습니다.

미국에서 공정공시 규정(Regulation FD)은 그 정보를 토대로 주주가 회사의 유가증권을 거래할 것이라고 합리적으로 예측할 수 있는 경우, 이사가 주주에게 그러한 중요 비공개 정보를 공개하지 않는다면 회사 이사와 주주 간의 사적인 통신을 금하지 않습니다. 주주들이 기밀 유지에 명시적으로 동의하는 경우, 사외이사와 주주 간의 사적인 통신 또한 허용됩니다. 증권 거래위원회(Securities and Exchange Commission)는 주주에게 토론 주제를 사전에 공개하거나 회사 고문이 회의에 참석하도록 하는 등, 위반을 피할 수 있는 정책 및 절차를 실행할 것을 권고합니다.

PITR의 최신 개정안은 환영할 만한 조치이지만 SEBI는 다음의 내용도 고려할 수 있습니다. (1)기밀 유지 또는 의무 이행 기간, 회사 공개 발표 형태 및 방법과 같은 적법한 목적에 대한 상장 기업 정책의 요구사항에 대한 추가적인 지침 제공, (2)지명 주주와 UPSI를 공유할 수 있는 이사의 권한 명시, (3)사업 설명회에 관한 지침 및 준법 감시(compliance) 제공

타냐 아가왈 (Tanya Aggarwal) 은 파트너이며 락쉬미 프라딥 (Lakshmi Pradeep) 은 S&R Associates의 직원입니다.