《商法》编辑团队为您报道2016年度凝结着法律顾问汗水与智慧的杰出交易和案例

大西洋两岸出现了本土保护主义抬头的趋势。英国脱欧公投和美国总统大选的最终结果令不少人感到惊愕,这成为了2016年影响世界经济的两场地震。

目前还很难预测反全球化趋势最终会带来多大冲击,但是我们已经能感受到一些影响。中国出口商正面对贸易摩擦日渐频繁的困扰,并且在不久的将来可能会遭遇更多这样的问题。

不过一些中国公司较为成功地处理了贸易纠纷,例如面对欧亚经济联盟反倾销调查的中国推土机生产商、在欧洲初等法院回应玛钢管件倾销指控的济南玫德铸造有限公司,以及在美国赢得反垄断诉讼、成功推翻一审判决的中国维他命C生产商。这些案例可以为日后可能面对国际贸易战中的中国企业提供宝贵的经验和信心。

尽管外部经济环境不明朗,中国经济在过去一年还是基本保持了其发展动力。在本次奖项的提名阶段,我们依然收到了大量令人印象深刻的交易项目或案例。

环境保护是中国目前关注的重点问题。日益严重的雾霾问题在冬季北方供暖系统大量燃烧化石燃料时显得更加突出,更证明了重视环境的紧迫性。无论是在境内还是境外,与清洁能源及技术相关的交易都十分活跃。资本市场也在环保相关业务的发展中发挥着更重要的作用。青岛银行发行了首单国内城市商业银行绿色金融债券,浙江吉利控股集团发行了中国汽车行业首单海外绿色金融债券,中国锦江环境则在新加坡完成了上市融资。

网络相关行业的发展势头依然迅猛。阿里巴巴集团在媒体及娱乐行业完成了两项重量级的交易,收购了香港一线英文媒体南华早报以及大陆领先的在线视频网站运营商优酷土豆。滴滴出行与优步公司之间为争夺出租车手机预约市场而展开的烧钱大战最终以滴滴出行并购优步中国而基本告终。中国最受欢迎的电商平台之一京东与沃尔玛达成了战略合作协议。腾讯则收购了芬兰手机游戏开发商Supercell的多数股权。网络商业世界的竞争一如往常地激烈。

中国企业的海外投资步伐也依旧迅速而有力。中国化工收购先正达是目前为止中国公司完成的最大一单境外收购交易。中国投资者涉足的行业也多种多样,体育产业是海外并购投资中的一个新亮点。中国投资者还购买了欧洲一些顶级联赛的著名足球俱乐部。

政府与社会资本合作(PPP)成为中国基础设施建设的主流发展模式,受到中央及地方政府的支持与推动。PPP模式不仅应用于个别设施的建造,也应用于市政建设及产业园区发展等综合性开发项目。PPP模式正为中国的城市化进程及经济发展做出巨大贡献。

一如往年,本次的获奖交易或案例都是综合各方面因素进行筛选的,而不只是基于巨大的交易金额。它们的重要性、复杂性和创新性,还有交易规模等都获得了综合考虑。《商法》编辑团队根据独立的判断,精心遴选出我们心中的杰出交易。

本篇报道分为三个板块:境外交易、中国市场交易、争议案件与调查。每个板块中,获奖项目都是根据首字母顺序排列的,并无重要性高低之分。

境外交易 Overseas deals

01

阿里巴巴收购南华早报

关键范畴:境外并购;TMT

法律顾问:司力达律师事务所为阿里巴巴方提供了法律服务;达维律师事务所担任了南华早报控股方凯瑞集团的法律顾问;诺顿罗氏律师事务所担任了南华早报的法律顾问。

要点回顾:司力达律师事务所表示,此交易是电子商务公司对香港传统媒体业务的首次重量级收购,代表了数字平台和纸质媒体业务的融合。作为世界上最大的电商企业,阿里巴巴希望将南华早报这家有112年历史的传统印刷报纸改造成为一个全球性的媒体实体,为世界各地的读者报道中国新闻。

司力达介绍说,此次收购也是迄今为止少数涉及香港上市公司大量业务和资产的交易之一,该公司的股票一度长时间停盘,阿里巴巴的收购并未使该上市公司股票立刻恢复交易。

自收购以来,南华早报的上市地位保持不变,并计划发展包括资产投资在内的多样化业务,为该业务集团开发新的定位和形象。

02

艾派克科技全资收购利盟国际

关键范畴:境外并购;TMT

法律顾问:金杜律师事务所、迈普达律师事务所、世达律师事务所为收购财团牵头者艾派克科技提供了法律服务。Wachtell Lipton Rosen & Katz担任了利盟国际的法律顾问。佳利律师事务所也作为法律顾问参与了本次交易。

要点回顾:金杜律师事务所表示,本次交易是中国非金融上市公司最大海外并购案之一,涉及中国上市公司对于美国上市公司的竞购,因此需要同时满足中国和美国的法律和监管要求。

金杜介绍说,从交割条件的准备工作、美国外国投资委员会(CFIUS)批准的取得、投资安排落地、贷款融资的落实直至交割的完成,整个交易在高度竞争的环境和紧迫的时间压力下完成,面对了多重挑战。

艾派克是全球领先的兼容打印耗材供应商以及兼容耗材芯片、核心部件供应商。利盟在打印成像解决方案、企业软件、硬件和服务等领域在世界上具有重要影响力,其业务遍及170多个国家。

03

北控集团收购废物能源利用公司EEW股份

关键范畴:新能源;境外并购

法律顾问:士打律师事务所担任北京控股集团的顾问;高伟绅律师事务所为私募股权企业EQT(出售方)提供了法律咨询。

要点回顾:这项收购是迄今为止中国对德国公司最大的直接投资,高伟绅律师事务所表示。作为一家有北京市政府背景的上市公司,北控集团通过竞标,成功进入德国废物管理市场。

士打介绍说,“竞标过程时间十分紧张”,并需要进行充分的法律尽职调查,包括在一个月内审查数千份文件。

此次收购EEW显示了北控集团积极贯彻绿色发展理念,大力发展环保产业,拓展海外市场;同时,此交易也符合中国倡导的“一带一路”发展战略。

北控集团以14.5亿欧元的金额,收购了德国领先的废物转能源企业EEW。

04

北京屹唐盛龙半导体产业投资中心收购Mattson Technology股份

关键范畴:境外并购;科技

法律顾问:普盈律师事务所担任北京屹唐盛龙半导体产业投资中心的法律顾问;瑞生律师事务所担任了 Mattson Technology公司的法律顾问。

要点回顾:普盈律师事务所介绍,这笔交易是为数不多的中国国有投资者对美国上市科技公司的收购。信息技术咨询公司Gartner谈到:“这是中国全国范围内开发完整半导体产业生态系统的整体战略的一部分,其中包括材料、设备、制造和设计技术。”

Gartner也表示此次收购显示,为把握中国市场的业务增长潜力,供应商需要与中国新兴设备公司建立更紧密的联系;制造商也需要靠近或融入中国的这些新兴产业生态。北京屹唐盛龙是专注于高科技产业投资的私募股权投资基金。Mattson Technology从事全球半导体晶圆加工设备的设计、制造、销售和全球运作。

该交易结构复杂,需满足中国监管和外汇要求,并取得美国外国投资委员会许可。

05

中节能风力发电与新疆金风科技合作开发澳大利亚白石风电项目

关键范畴:新能源;境外投资

法律顾问:天元律师事务所为项目提供了全面法律服务。澳大利亚Clayton Utz律师事务所担任了澳洲法律顾问。

要点回顾:天元所表示,白石风电场收购项目是中国企业通过股权收购进行绿地项目投资开发的一个典范。金风澳洲总经理John Titchen说,白石项目的投资是在澳大利亚政府立法的可再生能源目标基础上做出的决定。据中节能董事长李书升介绍,175兆瓦的白石项目将比目前新南威尔士州现运营的所有风场规模都大。

面对发达市场的法律环境与监管体系,天元所通过专业的尽职调查,全面、深入地掌握了白石项目及项目公司的各类信息。Clayton Utz与天元律所合作进行了尽职调查,并为该项目提供澳大利亚法律意见。

白石风电场位于澳大利亚新南威尔士州北部,规划总装机容量175MW,由金风科技间接持有白石项目公司100%股权。节能风电通过其澳大利亚全资子公司以股权转让及增资形式入股白石项目公司。项目建成后,节能风电将收购项目公司其余股权,对项目公司实现100%控股。

06

中国广核集团向 Edra Global Energy购买电力资产

关键范畴:能源;境外并购

法律顾问:史密夫斐尔律师事务所担任中国广核集团(中广核)的首席法律顾问。Skrine 和 Rahmat Lim & Partners分别担任中广核和一马发展有限公司的马来西亚法律顾问。Deol & Gill是Edra Global Energy Bhd的马来西亚法律顾问,诺顿罗氏律师事务所是Edra和一马发展有限公司的国际法律顾问。

要点回顾:诺顿罗氏律师事务所表示,这是马来西亚已公布的最大并购交易之一,是一马发展有限公司资产合理化的首个主要里程碑。史密夫斐尔律师事务所表示,这也是外国电力公司在马来西亚最大的投资之一,是迄今为止中国公司最大的对外电力交易之一。

该收购要求马来西亚政府内阁批准解除对外资所有权的限制,并且交易在短时间内完成。

Edra Global Energy是马来西亚第二大、埃及最大的独立电力生产商。它在马来西亚拥有3,112兆瓦的电力资产,在埃及、孟加拉国、巴基斯坦和阿拉伯联合酋长国拥有2,482兆瓦资产。收购的资产包括燃气及燃煤发电厂。该交易价值23亿美元(马来西亚林吉特98.3亿),包括约5,594兆瓦的电力资产。另外,中广核集团也将承担所有相关的总债务。

07

中国广核集团投资英国欣克利角C核电项目

关键范畴:新能源;境外投资;项目融资

法律顾问:金杜律师事务所团队担任中国广核集团(中广核)的中国、香港及欧洲法律顾问。亚司特律师事务所也为中广核提供法律咨询。高伟绅律师事务所和史密夫斐尔律师事务所是负责该核电项目建造的法国能源公司EDF集团的法律顾问。安睿律师事务所就投资本项目为中广核提供法律咨询。安杰律师事务所为国开行提供法律服务。

要点回顾:据安睿律师事务所表示,欣克利角C项目是英国首个第三代核电新建项目,也是十余年来在英国进行的最大的能源和基础设施项目之一。安睿表示,欣克利角C标志着英国核电新时代的开始。

参与此项目的安睿律师事务所伦敦办公室合伙人Alex Doughty说,该项目面临的挑战包括搭建创新的融资结构。其差价合约机制将持续35年。

安睿表示,该项目必须向多个泛欧洲机构和国家当局寻求批准,例如法国国有控股的Areva所有的核反应堆技术需获得英国的许可,以及欧盟国家援助审查、合并控制及技术出口许可。

该项目由中国国家主席习近平和英国时任首相卡梅伦共同出席签署。位于萨默塞特郡的欣克利角C工厂是英国20年间第一个核电站。中广核是中国大型国有企业,也是中国最大的核电运营商。

金杜律师事务所伦敦合伙人Ian Wood说,中国正在建造比任何其他国家更多的新反应堆,并将其特有的专业技术带给英国。他补充道,这一新发展是非常令人兴奋的,并将给中国、法国和英国带来巨大的经济效益。

08

中国化工收购先正达

关键范畴:境外并购;科技

法律顾问:Bär & Karrer、达维律师事务所和 Gleiss Lutz担任了先正达的法律顾问。佳利律师事务所和 Cravath Swaine & Moore为先正达的财务顾问提供法律咨询。Darrois Villey Maillot Brochier、方达律师事务所、Homburger、Osler Hoskin & Harcourt 和盛信律师事务所担任中国化工的法律顾问。高伟绅律师事务所和伟凯律师事务所为中国化工的财务顾问提供法律咨询。

要点回顾:这项交易是同时在瑞士及美国发出收购要约的罕见例子,也是迄今为止中国最大的对外收购交易。盛信律师事务所表示,美国和瑞士不同的收购要约规则增加了本案的复杂性;先正达公司是一家农用化学品和种子公司,其部分股份是在纽约证券交易所交易的美国存托股票。

中国化工通过在瑞士和美国同时公开招标,收购了先正达公司在瑞士证券交易所上市的所有普通股和在纽约证券交易所上市的存托股票。要约收购先正达股份的价值约为430亿美元。

09

中国核工业集团投资并重组阿海珐

关键范畴:新能源;境外投资

法律顾问:安睿律师事务所为中国核工业集团公司30亿美元股权投资和重组Areva提供法律咨询。

要点回顾:安睿律师事务所表示,这笔交易实际上是三个交易合为一体,其中包括:1)投资世界领先的核电公司AREVA;2)在法国电力公司(EDF)收购AREVA的全资子公司AREVA NP之后,中国核工业集团投资了AREVA NP;3)整个核供应链中,中核集团和AREVA有五方面的商业参与,其中涉及商业协议和合资安排。

安睿介绍说,这项交易可能需要对必要的文件和同意书进行多方面的全球审查,以便同时在欧盟和国内层面落实紧密结合的交易安排。AREVA和法国电力公司双方都需要遵守法国证券法和上市规则。为了进行如此巨额的对外投资项目,中核集团也需要取得相应的一些许可。

中核集团是中央政府直接管理的大型国有企业。该交易将需要考虑Areva现有股东的权利,并在这些现有制度安排下,就中核集团新的少数股东权利/优先权达成共识。

10

中国财团收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部

关键范畴:境外并购;体育产业

法律顾问:金杜律师事务所在交易中担任了中国财团的法律顾问。

要点回顾:金杜介绍说,该交易突显出中国企业对欧洲体育产业目标表现出的重大投资兴趣。随着中国企业对该领域的投资兴趣稳步增长,预计未来几年这一发展势头将持续加速。此交易标志着中国投资者首次收购一家英超足球俱乐部,同时也是中国私募股权首次涉足英国超级体育产业。

金杜凭借其对中、英法律的专业知识,加快了该交易的进程。通过境内外办公室的共同努力,一些棘手的法律问题迎刃而解。

深圳上市公司棕榈生态城镇发展股份有限公司与私募股权基金云毅投资联手注入大量资金的中国财团,成功收购了英超西布罗姆维奇足球俱乐部,棕榈公司市值达18亿美元。

11

中远集团收购希腊比雷埃夫斯港多数股权

关键范畴:境外并购;海运

法律顾问:普衡律师事务所担任了中远(香港)集团有限公司的法律顾问。Alexiou & Kosmopoulos律所和富而德律师事务所分别为希腊政府和希腊共和国资产发展基金提供法律服务。

要点回顾:普衡律师事务所介绍,这项交易是近年来希腊私有化方面最引人注目的交易之一。在中国“一带一路”战略部署下,此次收购成功使比雷埃夫斯港成为中国对欧洲出口的一个重要的物流中枢。港口的发展和繁荣不仅促进了中国和希腊的经济发展,而且开启了东西贸易合作和文化交流的新时代。

中国远洋运输集团的全资子公司,其将收购比雷埃夫斯港67%的股份,并于第一阶段收购了比雷埃夫斯港51%的股份,将在第二阶段继续收购剩余的16%的股份。

普衡还参与了涉及中远与中国海运集团的标志性重组交易。该重组项目要求中国两大国有企业进行大量的资产重新配置,合并后的企业成为世界第四大集装箱船运公司。

12

中国太平洋财产保险投资Metromile

关键范畴:保险;海外并购;科技

法律顾问:德汇律师事务所为中国太平洋保险和Metromile的交易结构、交易文件和最终交割提供法律服务。

要点回顾:德汇律师事务所介绍说,虽然中国保险公司多以收购海外地产资产而闻名,但这笔交易是对以技术为基础的同样属于保险业的美国创业公司进行战略投资,这对中国保险公司来说是前所未有的。

Metromile的资金结构、其增长潜力以及中美两国的保险监管制度,使得交易结构复杂。

中国太平洋财产保险公司是中国领先的综合保险集团,而Metromile是美国里程车险的先行者。

13

中国中车发行H股可转换债券

关键范畴:可转换债权;高端制造业

法律顾问:贝克·麦坚时律师事务所担任中国中车的香港和英国法律顾问,嘉源律师事务所是中国中车的中国法律顾问。方达律师事务所担任投资银行的中国法律顾问。年利达律师事务所是投资银行和受托人的英国法律顾问。

要点回顾:贝克·麦坚时律师事务所表示,这是在国家发改委2015年外债备案制改革后,A+H股上市公司发行H股可转换债券的少数先例之一。该项交易受英国法管辖,其争议解决部分则由香港法院管辖。

中国中车股份有限公司是世界最大的铁路车辆制造商,其母公司为中国中车集团,是国务院国有资产监督管理委员会监督下的国有企业。

14

巴基斯坦塔尔煤田二号矿区开发项目

关键范畴:能源与自然资源;境外投资

法律顾问:年利达律师事务所为贷款方担任迪拜国际金融中心法律顾问。Vellani&Vellani和中伦律师事务所分别担任贷款方的巴基斯坦和中国法律顾问。Moshin Tayebaly&Co为贷款方和保荐人提供巴基斯坦法律服务。RIAA Barker Gillette和Lincoln’s Law Chamber担任了保荐人的巴基斯坦法律顾问。品诚梅森律师事务所是中国机械设备工程股份有限公司和其他保荐人的法律顾问。Haidermota BNR & Co担任了借款方的巴基斯坦法律顾问,Anjarwalla Collins & Haidermota是借款方的英国法律顾问。

要点回顾:品诚梅森律师事务所表示,塔尔煤田二号是中国“一带一路”计划下获得融资的首批项目之一,也是计划投资金额460亿美元的中巴经济走廊计划下的首批项目之一。

年利达律师事务所说,该项目是在塔尔煤田二号使用煤发电的第一个试点项目,其发展将减少巴基斯坦对使用昂贵石油发电的依赖。该公司预计,塔尔煤田将在未来几年成为巴基斯坦的能源重镇。

年利达介绍说,这项交易成功地将如此多样化的贷款方融入到一个可操作的融资结构中,这在项目融资中是罕见的。此次项目融资中,中国和巴基斯坦银行发出的贷款包括美元贷款、巴基斯坦卢比贷款和符合伊斯兰教法的贷款等几部分。

该项目涉及中国法和伊斯兰融资,并涉及两种用途,分别是为电站融资8.21亿美元和矿业开采融资七亿美元。贷款人包括国家开发银行,工商银行、建行以及一些巴基斯坦银行。

15

中俄合作亚马尔LNG项目融资

关键范畴:能源;项目融资

法律顾问:年利达律师事务所国浩律师事务所分别担任了国际银团的俄罗斯和中国法律顾问。高伟绅律师事务所担任了借款人的法律顾问。

要点回顾:国浩律师事务所表示,该项目在中俄最高领导人共同签署的能源战略合作框架内实行。同时,该项目也为中国与俄罗斯或其他国家合作开展极地能源开发项目开辟了一条新途径。

国浩所需要在非常严格紧张的时间表内应对各方有关中国法提出的疑问。并且参与律师必须熟知中国企业境外投资项目以及对外担保的各项法律规定,并且有能力结合实务识别判断风险。

中俄合作进行的亚马尔LNG项目三大股东分别是俄罗斯的诺瓦泰克、中国的中石油和法国的道达尔,是中俄两国间合作开发的重点能源战略项目,位于俄罗斯境内的北极圈内,是全球纬度最高、规模最大的液化天然气项目。

16

复星国际收购英冠伍尔弗汉普顿流浪足球俱乐部

关键范畴:境外收购;体育产业

法律顾问:鸿鹄律师事务所为位于上海的全球投资集团复星提供法律服务。翰宇律师事务所担任伍尔弗汉普顿流浪足球俱乐部的股东Bridgemere UK和Steve Morgan的法律顾问。

要点回顾:翰宇国际律师事务所表示,这是中国买家第二次购买英国足球俱乐部,以及中国公司(而非个人)首次收购英国足球俱乐部。翰宇也表示,在股份购买协议中需要解决复杂的法律问题,其中包括推迟对价支付安排,观察该俱乐部是否能升上英超。本交易在短时间内完成,在两周内获得了足球联赛批准。

复星集团为一家上市中国投资公司,该公司从商人Steve Morgan及其Bridgemere集团手中买下了伍尔弗汉普顿流浪足球俱乐部。该交易中,俱乐部100%的股份和资产都从Steve Morgan转到了复星手中。

17

复星医药收购 Gland Pharma 多数股权

关键范畴:境外并购;制药及生命科学

法律顾问:长盛律师事务所和Khaitan & Co分别担任了上海复星医药(集团)的国际和印度法律顾问。盛信律师事务所是Kohlberg Kravis Roberts & Co(KKR)的国际法律顾问。Cyril Amarchand Mangaldas担任了KKR和Gland Pharma印度法律顾问。

要点回顾:复星医药收购了Gland Pharma 86%的股权。长盛律师事务所说,这是迄今为止中国买家对印度公司最大的一次收购,并且需要在中国、印度和美国通过监管部门的批准。长盛律师事务所介绍说,这项收购将加强复星医药的全球业务,使其能够为包括美国在内的全球客户提供高品质的产品和服务,Gland Pharma在美国市场已占据重要地位。

Gland Pharma是印度第一家获得美国食品药物管理局批准的注射剂药品生产制造企业。其制造设施还获得了包括澳大利亚、德国和英国在内的全球主要医疗监管机构以及世界卫生组织的批准。复星医药是一家全球领先的生物医药产品研发、生产和零售公司。

18

中国锦江环境在新加坡上市

关键范畴:新能源;境外上市

法律顾问:立杰律师事务所担任锦江环境控股公司的新加坡法律顾问,竞天公诚律师事务所是中国法律顾问,汇嘉开曼群岛律师事务所担任了该上市公司的开曼群岛和英属维尔京群岛法律顾问。摩根路易斯律师事务所是独家主理商、全球协调人、簿记管理人及承销商的新加坡法律顾问,国浩律师事务所是其中国法律顾问。

要点回顾:锦江环境的IPO是近两年新加坡交易所主板上最大的非不动产投资信托 /商业信托上市项目,立杰律师事务所说。锦江环境筹集约1.85亿新元,其在新交所上市时的市值约为10.8亿新元。

本次公开发行在美国境外进行,需依据《证券法》S条例和其他适用于公开发行的法律。

锦江环境集团总部位于杭州,是首家私营废弃物能源运营商,也是最具废物处理能力的中国领先废弃物能源运营商。锦江环境目前拥有16个运行废弃物能源设施和18个管道项目。其业务功能既可作为一种可持续的废物管理解决办法,可替代传统的垃圾填埋的废物管理方式,并且可提供清洁能源, 减少温室气体排放。

19

美团点评33亿美元私募融资

关键范畴:私募股权;TMT

法律顾问:迈普达律师事务所和世达律师事务所Internet Plus Holdings提供法律咨询,该公司是美团和大众点评于2015年10月合并成立的控股公司。高赢律师事务所担任 DST Investment法律顾问。高锐律师事务所为腾讯提供法律服务。

要点回顾:迈普达律师事务所介绍说,这笔融资被认为是中国互联网行业最大的私募融资,以及O2O(线上到线下)领域目前全球最大的融资活动。

迈普达律师事务所表示,由于所募集资金的规模庞大,涉及的交易方众多,该交易十分复杂。美团和大众点评曾是中国规模领先的科技创业公司,提供O2O平台服务。去年,这两个竞争对手合并。美团与点评合并成立的新公司向包括中国互联网公司腾讯、风险投资公司DST Global和新加坡国有投资机构淡马锡控股在内的投资者募集了新资本。

20

中国私募股权财团收购OmniVision

关键范畴:境外并购;私募股权;私有化;科技

法律顾问:吉布森律师事务所担任了收购财团的牵头国际法律顾问,中伦律师事务所是收购财团的中国法律顾问。威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所和国浩律师事务所为OmniVision Technologies公司提供了法律咨询服务。

要点回顾:中国财团以19亿美元收购了OmniVision Technologies公司,这是一项复杂的中美跨境高科技企业私有化交易,于2016年1月28号完成。

本次交易是中国投资者在半导体领域最大的收购之一,以及中国收购方第一次在半导体领域获得美国外国投资委员会(CFIUS)批准对美方企业进行收购,吉布森律师事务所介绍说。除了美国外国投资委员会的批准外,该交易还包括需要剥离OmniVision在台湾的一些投资,从而通过台湾的监管审批。

吉布森律师事务所介绍说,这笔交易异常复杂,从发出无约束力收购要约到正式签约花费了九个月的时间完成,从交易开始到最终结束跨度为三年,并且收购财团的成员发生了多次变化。

OmniVision是一家美国公司,开发用于苹果手机等手机、相机和其他设备的数字成像芯片。

21

平安保险向澳大利亚电信购买汽车之家部分股权

关键范畴:保险;中国境内并购

法律顾问:普衡律师事务所代表平安保险集团,以16亿美元从澳大利亚电信手中收购了纽约上市的汽车之家 47.4%的股份。中伦律师事务所担任平安保险的中国法律顾问。苏利文·克伦威尔律师事务所和金杜律师事务所为澳大利亚电信提供法律服务。

要点回顾:中国平安保险表示,这一交易完成后,平安保险计划与汽车之家结成合作伙伴,共同为汽车之家未来的远大发展而努力。

平安保险于香港和上海证券交易所上市,为中国第二大保险公司。此交易中,作为非核心资产的战略撤资,澳大利亚电信同意向中国平安保险出售其在汽车之家47.7%的股份。澳大利亚电信将继续持有汽车之家6.5%的股份。

“交易遇到的一大阻力是,在平安保险宣布收购澳大利亚电信股份后不久,汽车之家的管理层在三家私募股权基金的支持下,立即提出了将汽车之家私有化,”普衡介绍说。该所还说,汽车之家的管理层曾试图进一步挑战平安/ 澳大利亚电信间的交易,对当事人提起诉讼。普衡和中伦帮助平安保险解决法律困难,成功完成收购。

22

邮储银行香港上市

关键范畴:银行业;境外上市

法律顾问:海问律师事务所担任中国邮政储蓄银行的中国法律顾问,达维律师事务为该行提供香港和美国法律服务。高伟绅律师事务所和金杜律师事务所担任了联合保荐人和承销商的法律顾问。

要点回顾:这是2016年全球最大的股票发行,也是2010年以来香港规模最大的股票发行,高伟绅律师事务所说。邮储银行首次公开发行,并在香港联交所主板上市。达维律师事务所表示,在未行使超额配股权的情况下,邮储银行募集566亿港元(73亿美元),成为近两年全球最大的首次公开发行。

该IPO项目影响深远,要求中外律所拥有领先的执业实力和广泛的经验。邮储银行共引入了六家基石投资者,合共认购约67.7亿股发售股份及15.5亿美元的额外发售股份。该邮储银行IPO项目包括全球发行的121亿股H股,定价为每股H股4.76港元,最后募集款项净额约566亿港元。

邮储银行是一家零售商业银行,主要为中小型企业、农村和低收入客户提供基本金融服务,由国家邮政局于2007年设立,初期资金200亿元。目前,该行有15亿美元的存款,其支行数量为中国第二。邮储银行董事长李国华表示,在港上市是邮储银行走向国际化和资本市场的重要一步,有助于提高公司治理水平和综合竞争实力。

23

奇虎360纽交所私有化项目

关键范畴:私募股权;私有化;TMT

法律顾问:瑞生律师事务所和通商律师事务所担任了奇虎360科技公司的法律顾问。迈普达律师事务所和世达律师事务所担任奇虎董事会独立委员会的法律顾问。君合担任了特别委员会的中国法律顾问。

康德明律师事务所、凯易律师事务所和方达律师事务所分别担任了收购财团的开曼群岛、美国和中国法律顾问。德恒律师事务所为中信国安提供中国法律咨询。毅柏律师事务所锦天城律师事务所和伟凯律师事务所分别担任了贷款方的英属维尔京群岛、中国和香港的法律顾问。

要点回顾:凯易律师事务所表示,该交易价值约93亿美元。根据要约价,这是迄今为止最大的私有化交易,也是首个在架构中完全采用境内买方财团的交易。

凯易律师事务所预计,在未来的交易中,收购方可能会效仿这种结构,通过更为简明的方式在中国重新上市。

君合律师事务所表示,基于奇虎360在互联网安全行业的领先地位及其较高的估值,本项目对未来互联网中概股私有化及红筹回归项目将起到一定的示范和参考作用。

奇虎360科技是中国最大的互联网公司之一,由包括董事长兼首席执行官周鸿、中信证券、平安保险等40多个投资方组成的买方团进行了私有化收购。

24

中国石化收购西布尔

关键范畴:能源;境外并购

法律顾问:文森·艾尔斯律师事务所担任中国石油化工集团的法律顾问;佳利律师事务所向俄罗斯西布尔公司提供了法律服务。

要点回顾:文森·艾尔斯律师事务所表示,此交易是对中国一带一路政策的积极贯彻,也是中俄战略合作发展的重要一步,俄罗斯总统普京对中国进行国事访问期间,在中国国家主席习近平和俄罗斯总统普京的见证下,双方企业签署了战略合作协议。

“中国石化对西布尔股权的战略收购,正处俄国对外经济、政治存在严重不确定性的时期,”文森·艾尔斯顾问Nicholas Molan说。“能源价格的迅速下降和石油化工产品市场的波动,也增加了对目标企业进行估值和前景预测的复杂性。”Molan还说,由于俄罗斯对乌克兰进行军事干预,美国、欧盟等国家及国际组织在该项目谈判期间对俄实施了影响深远的制裁,这也增加了本交易的复杂性。

作为中国对俄罗斯企业的最大投资之一,中石化收购了西布尔10%的股份。西布尔是一家垂直整合的天然气加工和石油化工公司。作为西布尔的战略投资方,中石化将考虑参与西布尔的多个项目,包括将在中俄边境建设的阿穆尔天然气化工综合设施。中石化集团的一位提名人将加入西布尔董事会。

中石化董事长王玉普说:“西布尔的资源—石化一体化发展方向,与中石化的主营业务有很高契合度。此次战略投资符合中石化化工业务海外战略布局的总体要求,双方持续的伙伴关系将协助中石化确保多元化石化产品的长期来源。”

25

腾讯融资收购Supercell多数股权

关键范畴:境外并购;私募股权;TMT

法律顾问:科文顿·柏灵律师事务所司力达律师事务所为腾讯提供法律服务。泛伟律师事务所和伟凯律师事务所担任Supercell的法律顾问。美富律师事务所和Hannes Snellman为SoftBank提供法律服务。安杰律师事务所为Avis Trust的法律顾问。

要点回顾:安杰所介绍说,通过本次融资交易,新投资者参与到腾讯对Supercell公司的收购中。对Supercell的收购交易是全球游戏史上最大规模的一笔收购,也是中国互联网史上金额最大的一笔海外并购。

安杰介绍说,这个项目交易结构复杂,融资方式多样,各类别的股份权利差异大,而且腾讯在股权比例、投票权等方面都有非常严苛的要求。此外,时间紧迫也增加了交易难度,在仅一个月的时间内就完成了股份认购。

腾讯共以86亿美元收购了芬兰移动游戏开发商Supercell公司 84.3%的股权。同时,腾讯为其旗下为收购Supercell 而专门成立的项目公司Halti引入新投资者,通过发行新股共融资8.5亿美元。中航信托、中信资本、中信银行、上海浦东发展银行等多名投资者认购了Halti 公司50%的股权。

26

莱蒙国际集团发行两部分可转换债券

关键范畴:可转换债券

法律顾问:瑞生国际律师事务所担任发行人的香港法律顾问。通商律师事务所是发行人的中国法律顾问,迈普达律师事务所是发行人的英属维尔京群岛和开曼群岛律师。

君合律师事务所年利达律师事务所是配售代理的中国和香港法律顾问。贝克·麦坚时律师事务所、美富律师事务所和伟凯律师事务所担任了机构投资人的法律顾问。李伟斌律师行是维好协议提供方的法律顾问,高盖茨律师事务所担任了受托人的法律顾问。

要点回顾:可转换债券条款包括为此交易定制的多个高收益协议。瑞生律师事务所说,可转换债券包含高收益条款是不寻常的。瑞生还表示,本次发行的可转换债券还得益于子公司担保和股权质押,这些特征在可转换债券发行中并不常见,因此需要进行大量谈判。

作为莱蒙国际的主要股东(但不是其母公司),云南城投置业股份有限公司同意向发行人提供维好协议和流动性支持,并且也是第二部分债券的投资方。瑞生律师事务所表示,非母公司股东提供维好协议和流动性支持的情况十分少见,并且维好协议提供方认购可转换债券的情况也不常见。

由于维好协议提供方是发行人的主要股东,该交易牵涉到香港联交所规则下的关联人问题。瑞生律师事务所表示,这次交易需要通过发行人和维好协议提供方两方的股东批准,因此该发行分为两部分,第二部分将于稍后完成。此外,由于可转换债券所涉及的股份数量超过了公司目前一般性授权的权限,因此第二部分债券也需要特定股东的批准。

27

西王食品收购 Iovate Health Sciences International 多数股份

关键范畴:食品产业;境外并购

法律顾问:金杜律师事务所为西王食品提供法律服务。盛德律师事务所担任由西王食品牵头的买方财团的法律顾问。盛信律师事务所为买方财团成员Primavera Capital的法律顾问。Goodmans是Iovate Health Sciences的法律顾问。高林睿阁律师事务所为交易提供了加拿大法律意见。

要点回顾:盛德律师事务所表示,这笔交易展示了中国对外并购交易的一个新兴趋势,也是卖方享受中国发展成果的机会。该所表示,鉴于不断变化的外汇管理形势,中国对外交易的进行需要创造力和灵活性。该交易设置了收购后离岸融资,从而增强了融资杠杆。

盛德表示,此交易在加拿大、美国和中国获得所有监管批准的速度之快同样引起了业界的注意,特别是考虑到最近西方各国司法管辖区的国家安全审查趋紧和保护主义抬头的大背景。该协议在中国和加拿大的政府最高层引起了极大的关注。

深圳上市的西王食品是西王集团的子公司,为中国500强企业。

28

浙江吉利控股集团发行中国汽车行业首单海外绿色金融债券

关键范畴:汽车工业;清洁能源;绿色债券;境外资本市场

法律顾问:达维律师事务所担任了浙江吉利控股集团的英国法律顾问,海问律师事务所为吉利的中国法律顾问。康德明律师事务所担任了吉利的英属维尔京群岛法律顾问,金杜律师事务所担任吉利的中国和国际法律顾问。

要点回顾:这笔债券发行规模达四亿美元,票面利率为2.75%,将于2021年到期。金杜所相信,本次交易将成为其他计划在国际资本市场发行绿色金融债券的中国发行人的标杆项目。

金杜所表示,这也是中国企业在获得国际绿色债券认证后,根据ICMA标准首次发行绿色债券。在没有任何先例的情况下,工作团队花费了巨大的努力研究和讨论ICMA绿色标准如何适用于中国公司,以及如何在交易前后进行文件记录并符合所有监管要求,包括如何对募集资金的使用进行追踪和监测。

金杜所表示,本次交易正值中国“十三五”计划拓展绿色金融债券市场为清洁能源企业和厂商提供资金动力。截至目前,银行贷款还仍然是绿色投资的首要资金来源。绿色金融债券将成为融资的另一可选资金来源。

29

浙商银行香港上市

关键范畴:银行业;境外上市

法律顾问:富而德律师事务所担任了浙商银行的香港和美国法律顾问;浙江天册律师事务所担任了银行方的中国法律顾问。

众达律师事务所担任了所有联席保荐人和承销商的香港和美国法律顾问,金杜律师事务所为所有联席保荐人和承销商提供了中国法律服务。

要点回顾:金杜律师事务所表示,这项交易是2016年在香港公开发行的第一笔超过100亿港元的交易。

不同市场的监管规则增加了这次发行的复杂性。浙商银行的发行计划包括香港公开发行以及全球发行:在美国境外的离岸交易依据S条例;在美国境内向合资格机构买家发售则依据《证券法》144A规则或其他豁免注册要求的规则。

浙商银行是中国十二家全国性股份制商业银行之一。金杜表示,浙商银行此次在港交所成功上市打破了全国性股份制商业银行自2010年以来没有新增IPO项目的局面。

该项目成功引入了五名基石投资者,认购约75.4亿港元,占此次上市融资规模近60%。

中国市场交易 Deals in China

01

阿里巴巴投资神州优车集团

关键范畴:私募股权;TMT

法律顾问:汉坤律师事务所为神州优车提供法律服务。

要点回顾:汉坤律师事务所表示,这是中国租车行业最重要的投资交易之一,显著提高了神州优车在这个蓬勃发展的领域的影响力。汉坤律师事务所在交易中负责设计交易架构、准备法律文件、参与谈判并完成交易。

神州优车在新三板挂牌前,阿里巴巴于2016年3月向其投资28亿元人民币(4.02亿美元)。该交易尽管情况复杂且规模庞大,但仍在两个月内成功完成。

02

阿里巴巴收购优酷土豆并将其私有化

关键范畴:境内并购;私有化;TMT

法律顾问:方达律师事务所、盛信律师事务所和汇嘉开曼群岛律师事务所分别在中国法、美国法和开曼群岛法方面为阿里巴巴集团提供法律服务。谢尔曼·思特灵律师事务所为阿里巴巴的财务顾问摩根士丹利提供法律服务。

康德明律师事务所、世达律师事务所和权亚律师事务所分别为优酷土豆董事会特别委员会提供开曼群岛、美国和中国的法律服务。凯易律师事务所则为特别委员会的财务顾问摩根大通提供法律服务。美迈斯律师事务所为优酷土豆主要股东成为资本提供法律服务。

要点回顾:通过此并购,阿里巴巴获得了优酷土豆超过5亿的在线视频用户,并且进入中国的在线视频市场。这也是阿里巴巴完成其电子商务组合的重要一步。

康德明律师事务所介绍说,阿里巴巴通过“私有化”兼并的方式,提出收购优酷所有发行在外的股票。权亚律师事务所表示,鉴于交易双方的规模和公共性,相关专业人员需要提高效率及保持警惕;该律所还指出,该交易的主要挑战包括平衡法律和商业解决方案,以及协调和预测复杂的跨辖区监管和商业问题。对优酷土豆而言也是重要的一步。

优酷土豆是在2012年由当时两大在线视频平台优酷和土豆合并而成。这次交易也有望帮助优酷土豆扩大市场份额,与包括爱奇艺在内的其它竞争者进行竞争。根据艾瑞咨询调查,爱奇艺在2015年用户数量排名第一。

03

青岛银行发行首单国内城市商业银行绿色金融债券

关键范畴:债务资本市场;绿色产业

法律顾问:金杜律师事务所担任发行方青岛银行的中国法顾问。

要点回顾:金杜律师事务所表示,这是国内城市商业银行绿色金融债券第一单。绿色债券是近年新兴的针对绿色环保企业的融资工具,为绿色产业的参与者提供创新性的筹资渠道。

金杜律师事务所的法律团队为青岛银行提供了绿色债券发行各方面的法律服务,并协助处理相关法律问题。

青岛银行2016年第一期绿色金融债券总规模高达40亿元,募集的专项资金将用于节能、污染防治、资源节约与循环利用、清洁交通、清洁能源、生态保护与适应气候变化等方面。

自2015年12月中国人民银行发布关于绿色金融的文件,中国一些银行例如上海浦发银行和兴业银行也于2016年1月发行了总规模分别为200亿元和100亿元的绿色债券。

青岛银行成为支持地方绿色产业的先驱银行,预计能为其它地区发展绿色金融提供示范效应。

04

首旅酒店重大资产重组暨收购如家酒店集团

关键范畴:资产重组;酒店业;私有化

法律顾问:盛信律师事务所和方达律师事务所分别担任如家酒店集团董事特别委员会的美国法和中国法顾问。

美迈斯律师事务所和通商律师事务所分别担任如家集团的美国法和中国法顾问。

迈普达律师事务所担任如家酒店集团特别委员会的开曼群岛法律顾问。

世达律师事务所担任买方团队的美国法顾问,君合律师事务所天达共和律师事务所则担任买方团队的中国法顾问。汇嘉开曼群岛律师事务所担任买方团队的开曼群岛法律顾问。

要点回顾:据君合所介绍说,首旅酒店收购如家酒店集团是中概股私有化并回归A股上市的一大创新案例。该交易将中概股私有化与境内上市公司重大资产重组、跨境换股等同步推进,实现了境外上市公司一步注入A股上市公司、回归境内资本市场。这样的整体交易方案在A股证券市场尚属首次。

A股上市公司首旅酒店在境外新设了两层特殊目的公司执行将美股上市公司如家酒店集团私有化的交易,并通过跨境换股最终使如家酒店集团成为其100%全资子公司,实现了境外上市公司一步注入A股上市公司。

本交易推进过程中,如家酒店集团仍为纳斯达克上市公司,需要同时遵循中美两地资本市场的运作规则、并充分协调境内外上市公司的信息披露问题。君合所表示,本次重大资产重组参与方众多,如何兼顾各方利益、在有限时间内顺利完成交易是不小的挑战。

该交易还涉及香港、开曼、毛里求斯及英属维尔京群岛等多个不同法域,需要境内律师积极协调相关境外律师并充分考虑不同法域律师的不同情况。

05

中国电子科技与微软合资项目

关键范畴:数据保护;合资;科技

法律顾问:大成律师事务所担任了中国电子科技集团的法律顾问。宝维斯律师事务所为微软公司提供了法律服务。

要点回顾:大成所表示,这个项目是微软公司首次就Windows 10操作系统成立的中外合资项目,将致力于开发安全先进的操作系统,为中国的政府机构和国企用户提供安全可靠的操作系统及服务。中国电子科技集团是国内最大的科技集团之一。

据大成所介绍,操作系统一直都是信息安全的重点关注对象,而中央政府高度重视操作系统方面的安全,特别是在2013年的“棱镜门”事件发生之后。(由美国国家安全局实施的代号为“棱镜[PRISM]”的绝密电子监听计划。)

大成所的法律团队就成立合资公司的各方面问题为中方公司提供了法律服务,并协助该公司的沟通、协调和反垄断审查工作。

自从2015年4月开始接触之后,中国电子科技集团与微软公司经历了艰难而复杂的磋商和博弈,并通过了反垄断审查和商务部审批后,最终在2016年9月20日宣布成立合资企业。该合资公司投资总额一亿美元,其中中国电科持股51%,微软持股49%。

06

招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股兼并招商局地产控股股份有限公司

关键范畴:资本市场;并购

法律顾问:君合律师事务所为招商局蛇口工业区控股股份有限公司提供法律服务,新加坡立杰律师事务所和信达律师事务所为招商局地产控股股份有限公司提供法律服务。

要点回顾:该交易的金额达到人民币573亿元(约合87亿美元),是首次非上市公司通过换股吸收合并上市公司的A股和B股。深圳交易所的一位官员曾表示,这是资本市场在服务和支持国有企业改革上的重要进步。

立杰律师事务所指出,这次交易中采用的架构不同于一般的退市方式。招商局地产安排招商局蛇口工业区或者第三方受让人向招商局地产在新加坡交易所的股东支付现金对价,让其B股转让予受让人,之后受让人会将这些B股转移到深圳交易所。

采取这种架构是因为在中国法律法规下,招商局地产只有在深交所注册的股份才可以在两者的并购中被偿还,立杰律师事务所提到。立杰也表示,该项目对于在新加坡进行二次上市的企业的退市操作也具有借鉴意义。

07

长江电力重大资产重组项目

关键范畴:债务重组;能源

法律顾问:大成律师事务所天元律师事务所在该项交易中提供了法律服务。

要点回顾:该交易是目前最大规模的上市公司重组交易之一,交易涉及资产值约2000亿元,股权交易金额达800亿元。大成律师事务所表示,这也是世界上最大的水电工程的交易。该所表示,这项交易涉及大量股东,而且涵盖众多已完成或在建的工程,因此使相关股权交易更加困难。处理相关公司之间的复杂关系也是一个挑战。

大成提到,在2015年底公布的交易重组预案获得了非常好的市场反映及支撑了股价,律师的工作也受到国资委相关主管部门的认可。这项交易在2016年4月交接完成。

08

上海市青浦区重固镇PPP项目

关键范畴:基础设施建设;城市化

法律顾问:大成律师事务所为上海投资咨询公司提供法律咨询,上海投资咨询公司是参与此交易的咨询服务机构。

建纬律师事务所为包括中建八局和中建方程投资发展有限公司在内的私人投资者提供法律服务。

要点回顾:这是上海市首个正式落地实施郊区新型城镇化PPP项目,也是上海市目前入选国家发改委PPP项目库的唯一重点推荐项目。该交易也被认为对于中国其它新型PPP项目有参考作用。

该项目吸引投资约120亿元,项目合作周期为10年。

大成律师事务所提到,交易的挑战主要在几个方面:项目涉及巨额投资且复杂例如动拆迁难度大;另一个挑战是如何通过引入合理管理和合适产业去提高当地经济水平以及居民幸福感。

大成为咨询服务机构提供包括谈判和合同执行等方面的法律建议。建纬律师事务所协助客户设计交易结构、起草文件及提供其它服务。

大成也指出,当地农村集体资本在这次新型城镇化项目的参与也是一大亮点。这让当地居民可以享受城镇化带来的好处,并缓解动迁的难度。

09

中国船舶工业集团融资建造六艘散装货轮

关键范畴:融资;航运业

法律顾问:华盛国际律师事务所为中远(香港)航运有限公司提供法律服务。安杰律师事务所诺顿罗氏律师事务所为融资银行提供法律服务。

要点回顾:通过这项2.45亿美元的10年期优先担保信贷筹资建造6艘纽卡斯尔型散货船,这是中远集团的首次国际银团融资。中远集团是中国领先的国有船舶公司,旗下拥有众多世界级规模的造船厂。

这次银团融资由渣打银行和美国银行领头,法国兴业银行参与。所得贷款将提供给中远集团旗下的中远(香港)航运。

华盛国际律师事务所协助客户进行了文件审查,确保中远(香港)航运根据贷款和担保文件所承担的义务尽可能与租赁方的义务相称。

华盛律所在全体当事人出席的会议上就文件的内容进行了谈判,并与承租方协调了交易的推进事宜。

华盛国际律师事务所提到,这项交易表明了只要双方战略明确,能找到合适的投资,那么业务就能够持续发展,互惠共赢的融资也可以顺利完成。

10

滴滴出行并购优步中国

关键范畴:境内并购;TMT

法律顾问:方达律师事务所世达律师事务所为滴滴出行提供法律服务。达维律师事务所、汉坤律师事务所和汇嘉开曼群岛律师事务所为优步提供法律服务。威嘉律师事务所也参与了本次交易。

要点回顾:在2016年8月,领先的租车服务商优步中国及其中国竞争者滴滴出行宣布进行合并,一度成为关注焦点。这次合并结束了双方在中国市场上数十亿美元级别的争夺战。

合并完成后将成立一家价值350亿美元的新公司,占据中国租约车、共享出行市场的大量市场份额。

因此,反垄断事项也是该交易的另一个焦点。尽管两者的合并引发了众多关于反垄断的讨论,但由于在交易当时两者在中国市场还没有盈利,并未达到审查的门槛,最终交易并没有受制于中国政府的反垄断审查。

汉坤律师事务所表示,其主要协助了交易结构的设计、尽职调查、起草和修改交易文件、交易的协商和交割。同样值得留意的是,交易宣布前,中国政府公布了新的关于网络租约车合法化的文件。

11

中海地产收购中信地产交易中的员工安置

关键范畴:劳动法

法律顾问:中伦律师事务所段海燕带领团队为中信地产安置方案提供法律服务。

要点回顾:该项价值310亿的并购案涉及10000名员工的计划安置。中伦提到,交易的成功进行也为将来其它类似交易中的员工安置问题提供参考。

中信地产收购中海地产的交易是中国房地产领域在2016年最大的资产交易,涉及超过1000亿元资产。

该项交易涉及中信地产和中海地产两家公司的人力资源的重新安排以及大量的人员变动。因此,雇佣问题是这项并购交易中的要点之一,受到广泛的关注。

中伦为这次安置提供劳动雇佣法律服务,涵盖安置方案的架构设计、计划以及执行,帮助交易顺利完成。

12

丰立集团破产重整项目

关键范畴:资产重组

法律顾问:大成律师事务所为此项交易提供法律服务。

要点回顾:丰立集团的重组涉及29个债务单位。这样的债务方数量以及交易所涉及的资产与负债规模创江苏省之最,在全国范围内亦属罕见。张家港法院裁定确认债权逾人民币140亿元。

大成团队协助管理人拟定了颇具开创性的多元化资产重组与债务清偿方案。其中在资产处置方式上,部分资产被直接变现处置,部分整体转让给有实力持续经营的战略重组方,还有部分资产留归丰立集团继续经营,以使不同资产均可发挥最高效益。

至于债务清偿,债权人可选择以现金受偿,或者以债权人持股平台的权益受偿,使得受偿更有实操性。在引入战略重组方时,部分对价不以现金支付,而是通过“以股换股”,使看好重组后资产运营前景的债权人有机会分享重整带来的长远效益。

13

巨人网络回归A股市场

关键范畴:借壳上市;境内资本市场

法律顾问:国浩律师事务所为空壳公司重庆新世纪游轮提供法律服务;德和衡律师事务所受巨人网络股东委托针对新世纪游轮的并购提供法律服务。

要点回顾:这是有关中概股回归A股市场最为人关注的交易之一,也被认为是网游中概股回归第一股。国浩律师事务所表示,从首次披露借壳上市到获批登陆A股,巨人网络于6个月内完成交易,是回归A股用时最短的中概股。

尽管时间紧迫、工作复杂而且重组涉及面广,法律团队最终设计的交易架构让交易可以在更低的成本上高效地完成。

此次借壳上市历程主要分为三个步骤:重大资产出售;发行股份购买资产;募集配套资金。

该交易的最后阶段是巨人网络回归A股市场。巨人网络在2006年搭建红筹架构纽交所上市,之后在2013年开始私有化退市并在2015年完全拆除红筹架构。经过一年多的等待,巨人网络的借壳上市终于获得证监会的批复。

14

恒鑫利全球房产投资平台在中国正式上线

关键范畴:在线集资

法律顾问:衡力斯律师事务所为项目设立提供法律服务。

要点回顾:这是中国的首个全球房产投资在线众筹平台,面向对投资英美等国家房地产市场感兴趣的中国中产人士。

众筹本质上是从不同的投资者获得相对小的资本进行运作。在众多法域受到监管。衡力斯律师事务向英属维京群岛金融服务监察委员会进行咨询,并向其提交相关文件。最终委员会并未对交易预案提出异议。

衡力斯表示,这个平台还需要进行架构设计,让在英属维京群岛注册的多家公司可以对另一公司进行投资,后者将购买标的资产。

恒鑫利是一家总部设在上海的投资管理公司,于美国和爱尔兰设有办事处。其在线平台旨在帮助中国人以相对少的资金投资海外房地产。

15

湖北长江经济带产业基金启动

关键范畴:投资基金;一带一路

法律顾问:天达共和律师事务所为该基金的设立提供法律服务。

要点回顾:这项产业基金总额高达人民币2000亿元,是中国最大也是最复杂的一项基金,在国内产生了巨大的影响。

为了解决新的经济问题以及把握“一带一路”带来的机遇,这项基金已经获得了湖北省政府的许可,从政府引导基金获得400亿元预算,并从金融机构、企业以及社会资本融资1600亿元。

天达共和法律团队为基金成立、运作和管理提供了全方位的法律咨询服务,团队牵头合伙人担任了专家咨询委员会的委员。

该基金管理公司的股东由40家国内金融投资机构组成,其中包括大型银行、央企以及著名的私营投资机构。

天达共和表示,这些基金有三层架构,其中包括引导基金、母基金以及子基金。

16

京东与沃尔玛达成战略合作

关键范畴:电子商务

法律顾问:汉坤律师事务所和奥睿律师事务所担任京东的法律顾问。美富律师事务所担任沃尔玛的法律顾问。

要点回顾:京东是中国最大的在线直销公司(按其营业额计算);沃尔玛是美国的零售巨头。两者的结合旨在在中国向消费者提供高端产品和服务。

交易中包括沃尔玛收购京东价值15亿美元的5%流通股票,另外,还会转让京东的资产用于沃尔玛位于上海的B2C平台“1号店”的运营。

沃尔玛的中国门店都将会被京东的运送平台“达达”列为优先零售商。达达是中国最大的众包运送平台。沃尔玛百货公司的分支机构Sam’s Club也将会在京东平台上开设旗舰店并接受其送货服务。

17

佳兆业集团债务重组

关键范畴:债务资本市场;房地产;重组

法律顾问:瑞格律师事务所和邓伟德·戴源恒律师行为佳兆业集团提供法律服务。衡力斯律师事务所为佳兆业集团提供离岸法律服务。

凯易律师事务所和Mourant Ozannes为佳兆业债券及可转换债券临时督导委员会提供法律服务。

高伟绅律师事务所、士打律师事务所和美迈斯律师事务所为债权人和相关受托人提供法律服务。汇嘉开曼群岛律师事务所为佳兆业股东提供法律服务。

要点回顾:佳兆业集团这项交易涉及6期海外债券以及可转换债券的26亿美元重组,是过去一年最为引人注目的重组案件之一。

佳兆业是首个出现债务违约的中国地产开发商,其国内外债务价值超过100亿美元。这些交易是独特而复杂的,主要是因为该公司违约的债券及可转换债券广泛分布在不同的投资者手上,其中包括机构投资者和个人投资者。

交易通过香港和开曼群岛进行并行安排计划。邓伟德·戴源恒律师行表示,佳兆业的海外债券运用这样的安排计划对于香港企业的重组来说是一个积极发展。该律所还提到,交易的复杂性还表现在重组交易中的由于无法参考或很少参考而未曾得到解决的过往问题在这次交易中在香港法院得以解决。

凯易律师事务所表示,最终的重组方案就是一个激烈谈判的过程,而海外债权人和境内债务人以及其他境内出借人共同合作就一家中国公司复杂的、多层面的重组交易进行谈判,也体现了该重组交易的创新性。

18

智诚一期信托受益权资产支持专项计划

关键范畴:资产证券化

法律顾问:锦天城律师事务所为该项计划提供法律服务。

要点回顾:锦天城律师事务所提到,这次计划达人民币20亿元。由于优质资产的收益下降幅度高于资金端成本的下降幅度,信托公司利润空间越来越小,此背景下,该计划将信托资产引入证券化技术并跨市场发行,降低信托公司的资金成本;本次计划也刷新信托受益权ABS利率的下限。

以往的以信托受益权为基础资产的ABS项目中,信托公司的角色通常为通道。而本项目为信托公司主导型产品。信托公司主导相关资产的形成、交易结构的设计、产品的发行以及基础资产管理等方面。这次计划也表明了传统信托项目的盈利模式难以维继,盘活信托公司存量资产寻找新的利润增长点为信托公司业务转型的主要方向之一。

19

太盟投资集团参与企业重组并收购金苹果教育集团资产

关键范畴:教育产业;重组

法律顾问:锦天城律师事务所为太盟投资集团提供法律服务,而兰台律师事务所为金苹果教育集团提供法律服务。四川五方律师事务所也参与到本次交易中。

要点回顾:锦天城律师事务所表示,这项交易对未来解决四川其他大型企业民间债务危机具有较强的示范性作用,四川为金苹果教育和四川怡和企业总部所在地;同时为国内大型企业债务重组方案及实施提供了创新性的指导思路。

2016年8月,重组各方完成了金苹果教育集团100%股权的交割,标志重组首要目标基本达成。交易可以让重组方逐步恢复正常的生产经营,避免了约万名职工失业的风险。此外,超过一万名金苹果教育集团的在校学生将能够继续享受其资源及服务。

锦天城指出,该项交易复杂,带来了多项法律难题。例如,交易涉及大量的债权人,其中包括20家金融机构债权人及60家非金融机构债权人。再者,交易涉及四川省内外不同级别法院管辖的诉讼案件近百宗。

这次债务危机的处理也可能为收购方带来负债风险,据此检验了锦天城法律团队的风险管理技巧以及危机处理能力。这项交易还涉及其它专业问题,例如银行不良贷款正常化。

20

平安证券-万科供应链金融15号资产支持专项计划

关键范畴:资产证券化

法律顾问:君泽君律师事务所为本项计划提供法律服务。

要点回顾:这是首单服务于房地产核心企业及其上游供应商并获得监管部门批准的资产证券化产品。

平安证券担任了该项目的管理人,万科及其附属公司在交易中是应付账款的债务人。君泽君就2016年5月批准的1-5号专项计划提出法律建议。

该项目的前四个部分于2016年开始。君泽君全面协助该计划,包括资产筛选、设计增信方法、交易规划和文件起草。

君泽君律师事务所表示,这次交易是作为供应链金融对接资本市场的一次全新尝试,对境内供应链行业及资产证券化领域具有强大标杆性效应。

该项计划可以帮助房地产企业进行应付款账期和现金流管理,同时使供应商提前实现未到期的应收账款债权。此外,这样的方式也减轻保理商经营反向保理业务资金的占用压力。

21

波兰在华发行熊猫债券

关键范畴:债务资本市场

法律顾问:中伦律师事务所担任波兰政府的中国法顾问。安理国际律师事务所为波兰政府财政部提供法律服务。

环球律师事务所为牵头承销商中国银行和汇丰银行(中国)提供法律服务。

要点回顾:波兰成为首个在中国境内资本市场发行人民币债券的欧洲主权国家。这也是波兰首次发行人民币债券。

在2016年8月,经中国人民银行批复之后,中国银行间市场交易商协会接受波兰共和国在境内银行间债券市场发行60亿元人民币债券的注册。

中伦律师事务所协助波兰共和国制定计划和第一阶段的发行工作,包括起草和审查申请文件、出具法律意见、与中国银行间市场交易商协会商议,以及第一阶段的收尾工作。

环球律师事务所说,这次交易有利于加强中波金融合作、深化中波经贸关系,对开放我国债券市场也有积极意义。

22

中电建路桥开展四个高速公路项目

关键范畴:基础设施建设

法律顾问:中伦律师事务所为中电建路桥提供法律服务。

要点回顾:中伦律师事务所说,该项交易标的额超过人民币550亿元,是迄今为止高速公路领域交易项目最多、交易额最高的项目之一。

该项交易引入了两个战略投资人,覆盖分布在不同省份的四个高速公路工程,其中包括福建省武夷山至邵武高速公路项目、国道318线成都邛崃至雅安名山高速公路项目、广东省中山至开平高速公路项目和成安渝高速公路四川段项目等。四个项目的不同分布给交易带来了一些挑战。

另外,四个项目进展情况不一也让项目情况比较复杂:有的项目已完成工程建设进入收费期,有的项目尚未开工建设,而有的项目原是烂尾项目。

这次交易还涉及到国有资产主管部门、交通主管部门、金融机构、项目公司其他股东等多方主体。

同样值得注意的是,本次交易期间,恰逢财政部和国资委联合发布关于国有产权交易的新政,对原定合作模式产生了影响。

23

迁安市海绵城市PPP项目

关键范畴:基础设施建设

法律顾问:君合律师事务所担任政府采购代理机构的法律顾问。天达共和律师事务所担任了北京清控人居环境研究院有限公司的法律顾问。

要点回顾:河北省迁安市是我国首批海绵城市建设试点城市之一。不同于以往将雨水排出,海绵城市旨在收集和重复使用雨水。这项总金额达20亿元的项目覆盖面积为21.5平方公里,包含建筑与小区、绿地与广场、道路与管网、建设区外工程、能力建设工程等数十个项目。

君合表示,这个项目本身是一个综合性工程。项目安排更为复杂,特别是关于合作期、履约担保、服务费的支付、终止等问题的处理上。天达共和表示,本项目的创新点在于对绩效考核的分类方式,形成工程建设考核及后期运营考核并重的并具备可操作性的创新型绩效考核方案。

该律所还提到,这次项目有效继承了财政部及发改委倡导的绩效评价的指导方针,而不仅仅是简单重视建设期的利润,为其他城市的海绵城市建设项目起到示范效应。

24

森田企业集团收购澳大利亚沃尔夫石油公司多数股权

关键范畴:能源;境外并购

法律顾问:卓纬律师事务所及Corrs Chambers Westgarth担任了森田企业集团的法律顾问。Steinepreis Paganin是沃尔夫石油公司的法律顾问。

要点回顾:卓纬律师事务所表示,中国民营公司收购境外上市公司极为少见,本交易对于中国民营资本发展具有较强的示范意义。且被收购方为石油公司,对增加中国石油战略储备具有极大的价值。中国作为全球第二大石油消费国和进口国,此次交易的完成,将实现原油顺利进口至国内,并进一步拓宽和完善中国森田的产业链,提高综合竞争力和抗风险能力。

沃尔夫石油公司是澳大利亚上市公司,主要资产为位于蒙古国油气富集区的三个油田区。本交易的一个主要困难在于需要对境外上市公司规则等问题进行特别关注,且需与境外外部机构进行合作。

25

上海迪士尼项目

关键范畴:合资;项目融资;文娱产业

法律顾问:贝克·麦坚时律师事务所观韬中茂律师事务所宝维斯律师事务所中伦律师事务所都参与了上海迪士尼的合资项目。金茂凯德律师事务所为国家开发银行、上海浦东银行和交通银行的银团贷款提供法律服务。

要点回顾:这是中国近几十年来在文化领域的标志性交易。整个项目预计对上海以及周边地区产生重大影响,其中包括长三角地区。其重要性不仅与税务和就业有关,还与整个区域行业转型有关。

这次上海迪士尼项目的投资规模达到340亿元人民币。总的银团贷款不超过216亿元。

观韬表示,从项目获批到最终落地,项目的法律工作涉及多个方面,其中包括区域开发、工程建设、项目融资、知识产权、财务筹划、公司治理、争议解决等。

26

申港证券成为CEPA框架下首家中外合资证券公司

关键范畴:资本市场;合资企业;中港合作

法律顾问:通力律师事务所为申港证券的设立提供了法律服务。

要点回顾:通力律师事务所说,申港证券是首家在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)框架下,内地与香港合资设立的全牌照券商,致力于成为一家具有竞争力的现代精品券商。通力为该交易提供了全面的法律服务。

申港证券是由3家香港持牌金融机构、11家国内机构投资者共同发起设立。该证券公司注册资本为35亿元人民币,中港资投资额合计12.2亿元人民币。

27

韩国在华发行首单境外政府熊猫债

关键范畴:债务资本市场

法律顾问:韩国太平洋律师事务所担任发行人韩国政府的法律顾问。环球律师事务所为韩国政府提供中国法服务。

金杜律师事务所年利达律师事务所担任承销商的法律顾问。承销商包括交通银行、花旗银行(中国)、高盛高华证券、汇丰(中国)以及渣打银行(中国)。

佳利律师事务所也作为法律顾问参与了本次债券发行。

要点回顾:这是首次由外国主权政府在中国发行人民币债券,被视为韩国机构在人民币债券发行的里程碑。这次交易也被认为是人民币国际化的一次里程碑。

金杜律师事务所就准备提交中英文文件等关键事务,为联席主承销商提供了法律咨询服务。

这次交易也为其他外国政府在中国发行熊猫债券提供了重要参考。在2016年,加拿大不列颠哥伦比亚省发行首只熊猫债券;而在2016年8月,波兰政府也发行了欧洲主权国家的首单熊猫债券。

28

天壕环境全资收购赛诺水务科技

关键范畴:环境保护;境内并购

法律顾问:国枫律师事务所担任天壕环境的法律顾问。

要点回顾:这次交易创造了中国第一家“水电气”一体化整体解决方案提供商,让天壕环境升级为中国环境综合投资服务运营商。

国枫律师事务所团队分析和设计了交易结构,进行尽职调查,与赛诺和其它各方协商,起草和修订交易文件,并协助客户应对监管机构。

作为中国领先的水处理服务商,赛诺水务科技已经参与建造多个国家级的大型膜法水处理示范项目,其中包括中国第一个千吨级、第一个万吨级的海水淡化项目。这家公司覆盖美国、新加坡及中东市场并参与中国开创性项目。

这项交易获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过。

29

武汉新洲区问津产业新城PPP项目

关键范畴:基础设施建设

法律顾问:君泽君律师事务所为这项PPP项目提供法律服务。

要点回顾:这项交易金额达173.7亿元,是在新的PPP法律环境下,创新应用了产业园区开发PPP模式。这项交易对于新城开发类PPP项目具有借鉴及指导意义。

君泽君律师事务所说,与常见的PPP项目相比,这项交易的复杂性与难度体现在多个方面。作为武汉新洲区综合开发项目,这个项目本身包括多个建筑项目内容,其回报机制复杂。

另外,参与团队要针对子项目的多个种类与需要设计一个合理的运作模式及交易结构。最后,项目长达30年的合作期限要求法律团队可以全面考虑运营模式、可能涉及的项目类型、以及政府与民间投资者的风险分配。这次项目也涉及多个政府付费创新模式。

30

世界银行在中国发行首单SDR计价债券

关键范畴:债务资本市场;特别提款权

法律顾问:金杜律师事务所在此次债券发行中为世界银行提供了法律服务。

要点回顾:这是在中国银行间债券市场发行的首次特别提款权(SDR)债券。这也被认为是人民币国际化、中国债券市场以及特别提款权作为国际储备资产的重要发展。

在2016年10月,国际货币基金组织将人民币纳入到特别提款权篮子。当时其中就已经包括美元、欧元、日元和英镑四种货币。

金杜表示,本交易创造了多个“第一”。例如,这次交易见证了第一次境外投资者在中国银行间债券市场积极参与SDR债券的认购以及第一次SDR债券的对冲安排。

争议案件与调查 Disputes and investigations

01

欧亚经济联盟对华推土机反倾销案

关键范畴:反倾销;争端解决;机械制造

法律顾问:天达共和律师事务所合伙人王带领的团队、大成律师事务所驻布鲁塞尔国际贸易主任Rudi Leleu团队共同代表本案中最大的中国出口生产商应诉反倾销调查,并共同代表中国全行业进行无损害抗辩。

要点回顾:据天达共和介绍,本案件是中国工程机械类产品在世界范围内遭遇的首例反倾销调查。作为本案中最大的中国出口生产商以及最主要的被诉目标,山推集团在本案中获得了远低于普遍税率的次低税,成功地维护了企业在欧亚经济联盟市场的竞争优势。

天达共和表示,本次案件是中国政府、商会、企业、律师互相协调、共同努力的成功实践。本案的应诉经验为中国工程机械类产品以后可能遭遇的反倾销调查提供了借鉴,也为中国行业和企业应对今后欧亚经济联盟立案调查的反倾销案件提供了经验。

02

中国当事人在欧洲初等法院获得玛钢管件反倾销案胜诉

关键范畴:反倾销;争端解决

法律顾问:锦天城律师事务所与众达律师事务所合作,担任了中国当事人济南玫德铸造有限公司的法律顾问。

要点回顾:欧洲初等法院于2016年6月30日公布裁定,济南玫德铸造有限公司就欧盟委员会2012年开始的玛钢管件反倾销案提起的诉讼取得了胜诉。锦天城表示,此案的裁定不仅对替代国的适用有示范效用,同时为中国企业挽回了损失,其近4000万欧元的税金将全部退回。

中欧玛钢管件争端始于2012年2月,欧委会对来自中国、泰国和印尼的玛钢管件发起反倾销调查。该案以印度作为替代国来计算正常价值。欧委会于2013年5月裁定中国企业的税率为24.6%至57.8%,其中济南玫德的反倾销税率为40.8%。

随后,锦天城与众达律所代理济南玫德向欧洲初等法院提起上诉,并提出四点诉由。其中第一点是,欧委会没有披露完整的倾销幅度计算。据锦天城介绍,欧洲初等法院只对第一个诉点进行裁决,认定欧委会在反倾销调查过程中没有披露完整的倾销计算,因而判定欧盟理事会对济南玫德征税的最终裁决无效。对于后面三个诉点,欧洲初等法院使用了“司法经济”原则,认为第一个诉点终裁已经无效,没有必要再针对后面三个诉点进行审查。

该案中,中方代表律师充分运用了世贸组织中欧紧固件案(DS397)中所确立的信息充分披露、价格公平比较等原则,成功挑战了欧盟不合理的替代国制度。

03

中国当事人在美赢得维他命C反垄断诉讼案

关键范畴:反垄断;境外诉讼

法律顾问:盛德律师事务所为中国商务部提供了法律服务。威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所代表中国被告河北维尔康制药有限公司及其关联公司华北制药集团有限责任公司。

要点回顾:盛德所介绍说,本案中存在的一个棘手问题是,美国法院应当如何处理外国公司因遵守外国政府的法令而被指控违反美国反垄断法的情况。

在这场长达12年的纠纷开始之初,美国原告指控中国生产商串通、锁定出口到美国的维他命C价格。2013年,某美国地区法院认定中国公司违反了美国反垄断法,并判决中国企业赔偿1.47亿美元的损失。

中国商务部作为法庭之友参与了本案,并敦促美国法院撤销针对中国公司的案件。根据盛德所的介绍,这是中国政府机关首次以这种方式参与美国法院程序。

2016年9月,美国联邦第二巡回上诉法院撤销了地区法院针对中国被告的判决,认为由于中国商务部在地区法院中提交了正式声明,表示被告协商定价、削减维他命C出口数量是为了符合中国法律的要求,因此本案应当撤销。

04

第一三共集团成功守护其中国专利有效性

关键范畴:争端解决;专利;制药

法律顾问:中国专利代理(香港)代表第一三共集团,向北京市高级人民法院提出上诉。

要点回顾:此前,某医药公司针对第一三共集团等专利权人持有的涉及普拉格雷盐酸盐及马来酸盐的专利(专利号01815108.6),向专利复审委员会提出了无效宣告请求。

本案的主要争议焦点之一是,相对于另外两项既有专利中所包含的现有技术,争议专利是否具有创造性(在本案中,主要指是否取得了预料不到的技术效果)。专利复审委认为,专利权人仅仅将普拉格雷盐酸盐、马来酸盐与普拉格雷游离碱作对比,而未比较现有技术中提到的其他盐,这样的做法不足以证明争议专利的创造性。

2012年12月,专利复审委宣告争议专利无效。其后,一审法院裁定维持了复审委的决定。不过,北京市高级人民法院2016年7月在二审判决中裁定撤销一审法院的判决及专利复审委的无效宣告请求审查决定。

二审判决指出,现有技术中并没有提供具体的普拉格雷可药用盐的明确效果,另两项既有专利包含的是普拉格雷及其可药用盐,本领域技术人员基于通常的认知,可以预测普拉格雷及其可药用盐具有基本相同的技术效果。因此,争议专利说明书中将其限定的普拉格雷盐酸盐、马来酸盐与普拉格雷游离碱的效果进行对比,以说明本发明的优异技术效果,符合将新技术方案与最接近现有技术进行对比的方法。

05

现代财险获得再保险合同纠纷胜诉

关键范畴:争端解决;保险

法律顾问:金杜律师事务所担任了原告方现代财产保险(中国)有限公司的代理人。

要点回顾:本案是再保险合同纠纷案件的先例。金杜表示,本案判决的结果对于再保险行业的规范以及相关行政法规、部门规章的完善具有重要意义。案件所涉及的SK海力士半导体火灾事故,在发生当时是境内有史以来最大的保险赔偿事故,赔偿总金额逾八亿美元。本案的争议焦点为再保险合同是否成立。

金杜表示,再保险合同订立于专业保险公司之间,与常见的商事合同相比,再保险合同的订立过程具有更强的实务性和专业性。不过,中国《保险法》及相关司法解释并没有就再保险合同的成立条件进行专门规定。

据该所介绍,本案中法院根据双方对于交易习惯和行业惯例的证明,解读了合同订立过程中双方的真实意思表示,并结合诚实信用原则对再保险合同是否成立进行了认定。

06

思华科技发明专利侵权纠纷系列案件

关键范畴:争端解决;专利

法律顾问:金杜律师事务所担任了上海思华科技股份有限公司的诉讼代理人

要点回顾:金杜所表示,本案是典型的专利鲨鱼(patent troll)利用目标公司上市敏感期的有利时机提出的专利诉讼。面对对方连续发起的知识产权诉讼,金杜律师团队通过反制措施顺利结束了纠纷,保障客户安全度过上市敏感期。据金杜介绍,本案还是上海知识产权法院首个由技术调查官和专家陪审员同时参审的专利案件。

在从事网络CDN技术的思华科技等待上市审批期间,对方企业委托其律师发来侵权警告函,声称思华科技可能侵犯其享有独占运营权的28项专利。该函被抄送给思华科技为上市目的聘请的保荐人及律师事务所,为其成功上市带来了阻碍。

思华科技认为其技术完全不构成侵权。对方公司遂以思华科技侵权为由,向上海知识产权法院分别提起两起民事诉讼,索赔人民币共2000万元。在代理思华科技应对以上诉讼的同时,金杜团队在北京专利复审委针对相关专利启动了两起无效请求程序。同时,金杜代表思华公司,以恶意诉讼及不正当竞争为由,向上海知识产权法院提出两起诉讼,提出同等高额索赔。

金杜律师事务所表示,以上反制措施为对方企业及其法律团队带了不小的压力。此后不久,对方公司即主动联系思华科技并达成全面和解。

07

宏柏家电(深圳)与WATER SOLUTIONS (HONG KONG) 确认涉外仲裁条款效力案

关键范畴:争端解决;仲裁条款

法律顾问:天元律师事务所是Water Solutions (Hong Kong) Limited在庭审中的唯一代理律师,其团队牵头合伙人为深圳办公室的高文杰。翰宇律师事务所香港和洛杉矶办公室也就案情论证、公证认证等法律事务担任了Water Solutions 的法律顾问。

要点回顾:天元所表示,本案为中国法院查明并适用外国法律裁决的极为少见案件之一,也是全国首宗查明并适美国用加州法律和联邦法律以确认涉外仲裁条款效力的案件。该案也是全国首个境外法律查明平台“蓝海现代法律服务发展中心”接受法院委托查明外国法的首个成功案例。

该案中,申请人Water Solutions (Hong Kong)向深圳中级人民法院提出申请,请求确认其与被申请人宏柏家电(深圳)有限公司于2007年9月11日签署的制造与供给协议中的仲裁条款有效。根据中国《涉外民事关系法律适用法》第18条的规定,当事人约定的美国加州法律为本案中仲裁协议适用的法律。

深圳中级人民法院最终确认了涉案仲裁协议的效力。天元表示,本案对中国大陆法院如何适用《涉外民事关系法律适用法》进而
查明、适用外国法具有示范意义,对提高中国司法制度的国际公信力有重要作用。

08

腾讯赢回微信网站域名

关键范畴:争端解决;域名

法律顾问:霍金路伟律师事务所香港办公室合伙人刘耀慈带领团队为腾讯提供法律服务

要点回顾:腾讯根据《统一域名争议解决政策》(UDRP)赢回了其大众熟知的微信应用程序的网络域名。涉及争议的域名是“weixin.com”。

这起案件备受瞩目且十分复杂。根据霍金路伟的介绍,在《统一域名争议解决政策》(UDRP)下,腾讯需要证明域名注册人存在恶意注册及恶意使用域名的行为,但是这并不容易,因为该域名于2000年注册,早于腾讯于2011年才推出的“微信”。

霍金路伟律师事务所通过追踪转让记录克服了困难。通过充分的证据证明该域名的转让,霍金路伟最终成功说服专家组认定,域名初次注册以后发生的域名转让属于恶意行为,其目的是为了利用微信在中国和全世界的知名度。

09

京威股份与德国埃贝斯乐避免同业竞争协议纠纷

关键范畴:争端解决;劳动法;竞业限制

法律顾问:嘉源律师事务所代表北京威卡威汽车零部件股份有限公司(京威股份)参与了相关的仲裁、诉讼。

要点回顾:据嘉源所介绍,本案是中国资本市场第一例因为大股东违反避免同业竞争承诺和市场划分协议而引起的争议。就同业竞争及市场划分争议的解决,相关的法律法规相对缺乏,同时又无相同或类似的先例可供参考。本案通过国际仲裁、诉讼及当事人和解等一系列途径而得以成功解决。嘉源所表示,本案对中国上市公司及中小股东利益的维护具有重大的现实意义。

2013年8月,京威股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,贸仲于2015年4月作出仲裁裁决。2015年9月,德国当事人向北京市第四中级人民法院申请撤销仲裁裁决,于同年11月被驳回。2015年10月,京威股份向北京市高级人民法院提起违反避免同业竞争之诉。2015年11月,京威股份与德方达成和解协议,德方赔偿京威股份共人民币2.7亿元。

10

世坤投资在华全资子公司赢得劳动仲裁及诉讼

关键范畴:争端解决;劳动法;竞业限制

法律顾问:达辉律师事务所代表投资管理公司世坤投资,其团队由合伙人万幸牵头。

要点回顾:达辉表示,中国劳动合同法采取保护劳动者的立法原则;在仲裁及司法实践中,劳动仲裁委员会及法院出于社会和谐等多方面的考虑,也倾向于保护劳动者。但在本案中,劳动仲裁委员会及一审法院均判决劳动者向用人单位支付近百万元人民币的违约赔偿。

达辉表示,在中国劳动法的司法实践历史上,判决劳动者承担如此高的赔偿是非常罕见的,本案对于外商投资企业在劳资纠纷中运用中国法律保护自身权利具有里程碑意义。

2016年3月和9月,世坤投资分别赢得本案的劳动仲裁裁决及法院判决,公司前员工(即仲裁/诉讼的对方当事人)被判令支付巨额赔偿,关于竞业限制的合同约定被有效执行。达辉所表示,仲裁委员会及法院在竞业限制违约责任条款效力、是否构成竞争关系、违约金的计算方法等方面做出了大胆的认定,并创设了一些很有价值的新原则。

11

小米公司应对隐私保护调查

关键范畴:隐私保护

法律顾问:立杰律师事务所作为法律顾问协助小米公司,应对新加坡个人资料保护委员会和香港个人资料隐私专员公署因有人声称使用小米智能手机导致个人资料泄露而展开的隐私保护调查。香港Koh Vass & Co律师事务所为小米公司就香港隐私和个人资料法律提供法律服务。

要点回顾:新加坡立杰律师事务所介绍说,本项目的意义在于这是针对全球最大的智能手机经销商之一的小米公司提起的指控,受到了广泛关注并且是跨境指控。这也是新加坡个人资料保护委员会采取的首批和最高调的执法行动之一。

为了避免新加坡个人资料保护委员会的执法措施,小米公司签署了一份自愿性承诺。立杰律师事务所为该中国公司出具自愿性承诺的内容以及根据承诺需要采取的实施计划提供了法律服务。新加坡个人资料保护委员会最终认定小米公司已经完成了承诺的全部内容。

小米公司还委托立杰律师事务所处理印度、印度尼西亚、英国和美国的相关法律问题。

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