信托登记制度正式落地

信托行业近几年发展迅猛。截至2017年6月底，全国68家信托公司受托管理信托资产规模已突破23万亿元。信托产品一直拥有安全性高、收益性高等特点，深受投资者喜爱。但因为国内一直没有统一的信托登记制度，信托产品显得比较神秘。

2017年8月30日，银监会发布了《关于印发信托登记管理办法的通知》，构建了信托业统一的信托登记制度。《信托登记管理办法》自2017年9月1日起施行，配套的信托登记系统也同日正式上线运行，这无疑是信托行业发展的一个里程碑。

自9月1日《信托登记管理办法》正式施行以来，各类信托登记数量稳步上升。根据信托登记有限公司官方网站发布的数据，截至9月30日，全国68家信托公司通过该系统累计报送各类信托登记4000多笔；其中，预登记3700多笔，初始登记300多笔，变更登记和更正登记也在当月相继产生；通过该系统获得唯一编码的信托产品达3500多个。截至笔者执笔之日，已有79笔集合信托产品的基本信息在中国信托登记有限公司官方网站对外公示。

主要内容

《信托登记管理办法》约束的对象为依法设立的信托机构。登记的主要内容包括信托机构的信托产品及其受益权信息、银监会规定的其他信息及其变动情况。信托机构应当在信托发行和成立前办理信托产品预登记，取得唯一产品编码。信托成立或者生效后，信托机构应当在规定时间办理信托产品及其受益权初始登记。若信托登记信息在信托存续期间发生重大变更或信托终止，信托机构应当及时办理变更登记或终止登记。

信托登记公司可以为信托受益人开立记载其信托受益权及其变动情况的信托收益权账户。不同于信托登记，信托受益权账户的开立由委托人或者受益人根据自愿原则进行申请，但需要委托信托公司等金融机构代办。账户采用实名制，任一民事主体仅可以开立一个信托受益权账户。受益人可以依法查询其信托受益权账户中记载的信托受益权信息，也可进行账户的注销。信托受益权账户开立后，可取得唯一账户编码及开户通知书。

登记制度的意义

保护信托投资利益。《信托登记管理办法》填补了中国信托登记领域的制度空白。它所构建的信托登记制度，是行业发展和监管的基础性建设，有利于确认信托各项要素，理清各方权责关系，建立权威、高效的规范化信息披露机制。所有信托产品统一登记并取得唯一产品编码，集合资金信托产品还需要公示。

信托投资人可以通过信托登记系统查询辨认合法的信托机构和产品，防范虚假信托机构和产品的诈骗风险，还可以查询产品的投向、运用方式、风险层级等，缓解信息不对称的问题。

另外，信托产品登记公司为信托受益人开立信托受益权账户，为受益人提供信托受益权份额信息查询等相关服务，有利于从源头上保障信托受益人的合法权益。

提高信托监管能力。目前信托业网络系统建设进度不一，行业监管数据分散，不仅监管成本高、效率低，而且准确性、时效性较差。通过信托产品登记，将形成统一、全面的信托数据库，更好地满足监管分析需要，有助于监管部门及时把握行业发展动向，提升监管的前瞻性和有效性，切实防范信托业风险。信托公司面临更全面更严格的监管，信托产品会更趋完善，信托行业也将得以发展。

推动信托资产流动。长期以来，信托资产由于流动性差，资金不能及时变现，对于投资者的吸引力不够。而信托登记系统的施行有助于建立一个规范的产品交易市场，进而实现产品的发行和交易，推动实现信托资产受益权转让，提高信托资产的流动性，拓宽投资渠道和资源，实现风险的分散和转移，从而促进信托市场深化发展，提升信托服务实体经济的能力。

保障信托行业发展。《信托登记管理办法》有利于完善信托业基础建设，提高信托业市场透明度和规范性，主动接受社会监督，提升信托业的社会认知度，进一步推动信托业长期稳健发展。另外，信托产品的登记也能够为今后信托财产登记提供重要的支撑，为探索信托受益权质押、信托财产登记等创造基础。

作者：邦信阳中建中汇律师事务所合伙人吴家寅