交易窗口关闭:交易与否?

作者: Jabarati Chandra、Pratichi Mishra,S&R Associates律师事务所
0
65

度证券交易委员会2015年颁布的《禁止内幕交易条例》(“《内幕交易条例》”)要求上市公司设置交易窗口,管控特定人士及其直系亲属的交易。合规专员负责在有合理理由认为特定人士拥有未公开的价格敏感信息的特定情况下关闭交易窗口。除了某些例外情形,特定人士及其直系亲属在交易窗口关闭时不得进行交易。在交易窗口开放时,特定人士需要向合规专员提出交易的事先申请。对于交易行为的定义很广泛,包括认购、购买、出售或处理证券,或者同意这样做。

交易
Jabarati Chandra
合伙人
S&R Associates

在公平市场行为委员会提出建议之后,印度证券交易委员会修订了《内幕交易条例》,并已于2019年4月1日起生效 。本次修订明确将发起人和发起人集团纳入特定人士。本次修订还在行为守则中增加了一个条款规定,交易限制期限“可以”(can)从每个季度结束直至发布业绩之后的48小时。在本次修订之前,各上市公司的做法各有不同:一些公司在季度结束前一周左右关闭交易窗口,一些公司从季度开始关闭交易窗口,还有一些公司从业绩发布前十五天起关闭。

许多公司认为新的条款是建议性而非强制性规定(是可以而不是应该),并未从2019年4月1日起关闭交易窗口。它们认为它们将在四月底或者五月中宣布上一季度业绩,并且根据此前的做法,它们可以在业绩发布前十五天关闭其交易窗口。

2019年4月2日,孟买证券交易所和印度国家证券交易所对此做出了澄清,表示新的条款为强制性规定,交易窗口“必须不晚于每季度末关闭”。许多公司感到很意外,并赶紧关闭了其交易窗口。有关新的条款出现了很多问题,比如在交易窗口关闭时,发起人和发起人团队是否被限制进行任何证券交易,包括参与回购、优先发行或配股发行或者签署出售股份的协议。由于上市公司可以在季度结束后45天内发布业绩,这些新的规定意味着发起人和发起人集团一年中有至少180天不能进行交易或者同意进行交易。

交易
Pratichi Mishra
律师
S&R Associates

在收到不同利益相关者提出的意见之后,印度证券交易委员会在2019年6月的董事会上讨论了上述交易窗口规定的影响。2019年7月25日,印度证券交易委员会将《内幕交易条例》中的“可以”(can)一词修改为“必须”(shall)(强制性而非建议性),并确认了证券交易所规定的交易窗口应当在每季度结束直至发布业绩之后的48小时内关闭。此次修改还引入了交易窗口限制的一些例外情形。

在通过了合规专员的事先批准,并遵守印度证券交易委员会相关规定的情况下,内幕信息知情人之间的场外交易、大宗交易、根据法定或监管义务进行的交易、员工股票期权的行使、按照交易计划进行的交易、为了筹集资金等善意目的进行股票质押可以在交易窗口关闭期间进行。根据印度证券交易委员会相关规定进行的交易,比如认股权证或债券转换、认购购股权、后续公开发行、优先配售股,回购要约、公开要约和退市要约中的股权要约也可以在交易窗口关闭期间进行。

不过,如果发起人、发起人集团和其他特定人士在交易窗口关闭期间进行上述例外情形没有明确规定的交易仍然会受到限制(并且如果交易窗口开放,有关交易会受限于上市公司合规专员的事先批准)。这些规定被认为是公司治理问题,印度证券交易委员会2019年7月进行的有关修改受到欢迎,并且消除了上市公司合规专员和包括发起人在内的特定人士自2019年4月1日起被迫需要面对的不一致理解。

Jabarati Chandra是S&R Associates律师事务所合伙人,Pratichi Mishra是S&R Associates律师事务所律师。S&R Associates律师事务所是位于新德里和孟买的律师事务所。

 

auditors

S&R Associates
64, Okhla Industrial Estate Phase III
New Delhi – 110 020, India
One Indiabulls Centre, 1403 Tower 2 B
841 Senapati Bapat Marg, Lower Parel
Mumbai – 400 013, India

联系方式
New Delhi: 电话: +91 11 4069 8000
Mumbai: 电话: +91 22 4302 8000
作者邮箱:
[email protected] | [email protected]