仲裁与法院的管辖之争

作者: 幸大智,陈扬,胡光律师事务所
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据《仲裁法》第五条,在当事人达成有效仲裁协议的情况下,其中一方向人民法院起诉的,人民法院不予受理。这确立了仲裁条款的排他管辖制度,但实践中仍存在许多仲裁与法院的管辖权争议。

幸大智 ALEX HSIN 胡光律师事务所资深合伙人 Senior Partner Martin Hu & Partners
幸大智
ALEX HSIN
胡光律师事务所资深合伙人
Senior Partner
Martin Hu & Partners

管辖权争议

例如,近日笔者发现在某一涉外股权纠纷案的判决中,法院突破仲裁管辖条款的约束以“争夺”管辖权。本文将以该案为视角,分析仲裁管辖条款的适用。

该案股权受让方与股权出让方及其实质控制人签订协议书(实际控制人全资持股出让方,出让方全资持股标的公司),并约定就协议书如果发生争议、且无法友好协商解决的,该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。但由于协议对交易构架的约定存在自相矛盾之处,最终履行的交易方式与协议书内容约定不一致,导致后续仲裁与法院发生管辖之争。

该案因受让方认为出让方未能履行相应合同义务,遂对出让方提起仲裁,要求出让方依约将受让方登记为标的公司负责人,但出让方主张登记的先决条件为受让方付足前四期转股款。经仲裁庭审理,裁决认定已付足转股款,并支持受让方的请求。

其后,出让方的实质控制人向法院提起诉讼,称受让方未付清四期的转股款,要求受让方支付剩余转股款。受让方则以本案应由仲裁管辖,向法院提起管辖异议,但法院认为股权转让的实际交易架构中原出让方已变更为出让方的实质控制人,这与协议书的约定已不相符,因此认定出让方的实质控制人与受让方间达成了新的口头协议,独立于协议书,因此不受仲裁条款约束。而上级法院维持相同认定。

同一时间,出让方在仲裁决定作出后,向法院请求撤销仲裁,其撤仲理由为:仲裁条款因出让方的实质控制人与受让方间达成新的口头协议,独立于协议书,因此协议书的仲裁条款在双方争议中不应适用;出让方及其实质控制人并未同意由仲裁解决双方纷争,故仲裁程序并不合法。

但该理由未被法院接受,法院驳回了出让方撤销仲裁的请求。

案件评析

陈扬 CHANCY CHEN 胡光律师事务所律师 Associate Martin Hu & Partners
陈扬
CHANCY CHEN
胡光律师事务所律师
Associate
Martin Hu & Partners

出让方的实质控制人能否主张不受仲裁条款约束?该案例中,在受让方取得对其有利的仲裁裁决后,出让方的实质控制人以受让方并未履行按期缴付股款的义务为由,向法院请求受让方支付股款。该实质控制人还主张,由于协议书原有的法律关系已变更,股权出让人已由原出让方改为出让方的实质控制人,故该实质控制人除具有股款请求权外,亦不受协议书内仲裁条款的约束。

根据《最高人民法院关于适用〈仲裁法〉若干问题的解释》第二条规定,基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。

案例中,签订协议书的目的是使受让方取得目标公司的股权,而交易构架的变化仅是为完成交易目的而对履行方式作出的调整。且案例中出让方的实质控制人也共同签署协议书,并基于协议书项下的权利义务向受让方主张股款支付,并非产生新的独立协议。

因此依据《解释》第二条的规定,出让方的实质控制人主张不受仲裁条款约束似乎并无理由。在出让方向法院请求撤销仲裁的案件中,法院所持见解亦与应受仲裁拘束的观点一致。

法院对同一事实的认定,是否可以不受在先仲裁所认定的事实拘束?该案中,除仲裁与法院管辖之争外,还衍生出另一个问题:仲裁审理及裁决中所认定的事实,如事后当事人就同一事实再发生争执时,之后受理的法院于事实认定时是否可以不受拘束。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第五项规定,已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实,当事人无需举证证明;但同条第二款允许当事人以足够的相反证据推翻仲裁机构生效裁决所确认的事实。

本案中,受让方已付足转股款的事实已被在先仲裁认定,在之后出让方的实质控制人向法院提起要求受让方支付转股款的诉讼中,受让方就已付足该四期股款的事实不负举证责任,除非实际控制人有相反证据推翻,否则审理法院应受仲裁认定事实的拘束。

作者:胡光律师事务所资深合伙人幸大智、律师陈扬

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