企业法律顾问服务之合规制度梳理

作者: 严澜涛、张宇波,天驰君泰律师事务所律师
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期在笔者服务的多家顾问单位中,遇到多家中资企业在海外遭遇贸易违规调查的法律咨询。与此同时,笔者也处理了多起员工涉嫌泄露企业商业秘密以及员工舞弊的法律事件。企业合规制度的完善已然成为目前的热点话题以及企业法律顾问服务中重要的服务内容。企业法律顾问作为企业风险控制的外部助力,可以从合规制度的建设、执行和更新三个方面提供法律支持,梳理企业内部合规制度,帮助企业最大限度降低经营风险。

制度建设。企业内部合规制度的建设是一个循序渐进的过程。各个企业不同的经营管理模式应当适配不同的合规制度。企业法律顾问在企业内部合规制度的建设问题上应从以下几个方面展开。

严澜涛 -Yan Lantao-天驰君泰律师事务所律师-Associate -Tiantai Law Firm
严澜涛
天驰君泰律师事务所
律师

首先从公司治理层面看,企业法律顾问应为公司董事会、监事会、经理等公司决策层的合规建设方面提供法律意见,协助企业建立符合企业长远发展需求的合规制度,保证公司经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

其次,统筹梳理企业内部合规制度,确保其内容合法合规。企业法律顾问应当结合企业经营业务、模式以及所在行业,全面审查企业内部合规制度中是否存在违反国家法律强制性规定的情况;同时应当注意上述内部合规制度中是否存在职权划分不清、权责匹配不当甚至各合规制度之间相互矛盾、相互冲突的情况,各业务节点是否设置明确责任人,业务流程是否可追溯、可监督等问题。除上述合规制度的实体性审查要点外,企业法律顾问还应当关注企业内部合规制度在程序上的合法合规性,例如有关劳动者切身利益的规章制度是否依法履行民主程序、有关合规制度是否根据公司章程规定报请董事会或者股东会审议通过等。

最后,认真整理制度的文字表述。企业法律顾问应发挥自身在逻辑思维和文字表述上的优势,审查企业内部合规制度在结构上的逻辑性、文字表述的规范性以及措辞用语的严谨性。

制度执行。优秀的企业法律顾问还应当协助企业培养和提高内部合规制度的执行力。通过合规制度实现有序的管理,并在执行过程中不断完善相关制度,是执行该合规制度的最终目的。而执行力是合规制度得以贯彻的最重要保障。

作为企业法律顾问,在设计企业内部合规制度的同时,如何使之在企业内部得到有效执行亦是需要重点关注的问题。

张宇波 -Zhang Yubo-天驰君泰律师事务所律师助理-Legal Assistant-Tiantai Law Firm
张宇波
天驰君泰律师事务所
律师助理

实践中这样的实例不胜枚举:私车公用现象广泛存在,许多企业尽管在内部明令禁止私车公用,但员工的法律意识相对薄弱,同时借助内部报销制度的漏洞,禁令往往无法得到执行,最后使得企业内部的合规制度沦为一张废纸。这是合规制度在推广实行过程中常见的难题。

对此,企业法律顾问在充分了解企业的经营特点与发展模式的基础上,通过对员工进行定期的法律培训,加强员工的风险意识,提高对企业管理的认同感;同时与企业管理者保持定期的沟通交流,对企业内部合规制度的执行情况及时给出专业的分析意见和处置方案。

制度更新。企业内部合规制度的特点在于循序渐进,制度的更新改进可以说是整个合规制度的最后环节。一方面,当企业内部合规制度真正执行落地后,不可避免地出现经营风险与业务开发的冲突。此时,企业法律顾问面临的问题是如何更新完善合规制度以此平衡企业经营风险与业务发展。

另一方面,技术进步与政策调整等外部因素亦驱使企业的合规制度必须要与之相适应。例如,笔者服务的一家顾问单位,近期拟开展电商平台业务,此时作为外部力量的企业法律顾问,需要结合2019年正式施行的《电子商务法》以及其他相关法律法规,针对企业经营业务的调整,协助企业对原有的合规制度作出更新调整。

综上,完备健全的合规制度,已经成为企业发展的重要保障。合规制度的梳理工作应当是全面、系统、客观且渐进的,企业法律顾问通过合规制度的科学建设、有效执行和及时更新三个阶段的整合,方可最终建立内部合规制度的生态闭环。

作者:天驰君泰律师事务所律师严澜涛、律师助理张宇波

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