企业合规调查约谈的注意事项

作者: 魏婕,天驰君泰律师事务所
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规调查是企业风险防范和管控的内在要求。通过对特定人员履职行为的审查和约谈,可就已发生的违规、违法行为固定有效证据,直接发现潜在风险点。约谈是双方交互的过程,调查人员应明确约谈目的,保证约谈程序和所固定证据合法有效。

限定知悉范围。企业就特定事项启动内部调查,为保障约谈的顺利进行和相关证据的完整性,避免对相关业务的影响和在企业内部造成恐慌,需限定调查知悉人员范围并明确保密责任。通常,调查事项仅限于向调查主导及特定参与人员披露知晓,且须相关人员严格保密。

确定约谈目的。当企业发现具体违规事项相关证据文件指向特定人员,可基于筛查后成型的具体问题开启一次或多次约谈。通过约谈,还原事件因果,了解约谈员工对特定事项的回应和态度,以及有无主动纠正违规行为和弥补损失的心理趋向。

同时,印证收集到的相关证据,对已知内容的偏差进行修正和调整,了解涉事的其他员工、上下游合作方和第三方人员等,透析企业相关制度的潜在风险。

Wei Jie Associate Tiantai Law Firm
魏婕
天驰君泰律师事务所
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熟悉约谈对象。对约谈对象个人情况包含年龄、文化程度、个性特征、身体状况、家庭关系、履职以及当前的思想和精神状态等提前充分了解。约谈对象涉及多人的,要注意被约谈人员的先后顺序,一般而言,建议先约谈公司内部员工后再约谈外部人员。约谈内部员工,可从知情人和协助人员着手,勾勒事件基本轮廓后约谈主要责任人。如此有助于验证部分事实并掌握对主要责任人的施压尺度。内部约谈完成后,可结合情况再约谈外部人员,进一步验证事实,完善证据。

约谈事前准备。内部调查约谈,在很大程度上是通过信息的不对称性让员工陈述相关事实,同时需保证所固定证据合法有效。因此,正式开启约谈前需做好准备工作:

(1)文件准备。违规行为相关书证是约谈的基础,如特定事项需约谈对象确认的,须事先准备复印件或现场进行电子化展示,不提供原件或不将原件置于约谈对象的掌控中。事先就主要问题和调查范围罗列提纲,防止遗漏重要内容。

(2)约谈时间。尽量不安排在周末时间段,每次约谈尽量在45 -120分钟以内,可根据现场状况延长、缩短或暂停约谈。

(3)约谈地点。选择在安静、明亮和相对轻松的会议室,可备有录音、录像等电子设施设备并保证可以正常使用。

(4)参与人员。根据约谈目的确定主约谈人、协助人和记录人等约谈角色,明确各自工作。主约谈人主导约谈,就事先框定问题进行发问;可确定律师等专业人士辅助约谈,进行现场合规支持,分担约谈压力,就话题适时调整、相关细节追问、突发性状况应对等进行支援;记录人同步做好记录工作。

(5)约谈记录。记录人事先准备记录工具,就约谈参与人员、地点、时间段、被约谈对象基本情况、约谈参与人提问和被约谈人的回答、被约谈人的表现和情绪等现场细节进行记录。如果采用电子设备录音录像记录信息的,应事先检查保证能够正常运行。

需要注意的是,约谈监控视频或录音原始文件要与被调查事项具有关联性且保存完整,并不得剪切、篡改、变更或伪造等,不得用于背离违规事项调查外的侵害他人合法权益的情境中。

约谈技巧。内部调查约谈,可事先设定封闭性问题确定约谈方向,然后围绕约谈目的深入推进;针对尚不能确认的事项穿插开放性问题。尽量使用平和理性的语言,营造相对轻松的约谈气氛。约谈期间,可通过点头、重复约谈对象所述关键词予以回应反馈,让约谈对象尽量多陈述。约谈人根据框定问题灵活发问,同时,紧抓关键点进行追问,关注其对特定事项的具体反应。可根据约谈对象隐瞒、回避确定问题和现场情况,通过适度提醒其行为的法律风险等方式进行施压。如果约谈对象情绪激动或有任何过激行为,可适时抚慰情绪并考虑暂停或终止约谈。

约谈关闭。约谈关闭后,记录人应及时整理记录内容,保证约谈记录的完整性和准确性。调查人员应确认补充相应事实,对掌握的客观证据进行性质判断,确定调查的下一步工作,包含该约谈对象的补充约谈和相关人员的约谈。

企业内部调查约谈时,可适时提示公司处理相关事项的态度,给约谈对象主动弥补损失留足空间和余地。

作者:天驰君泰律师事务所律师魏婕

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