保险资金投资私募基金新政要点

作者: 张先中,安杰律师事务所
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国保险监督管理委员会于今年9月10日发布了《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》(新政策)。受其影响,私募基金行业将迎来一批资本雄厚的新玩家。本文拟就该新政策的要点做简要解读。

问:新政策与此前政策最大的差异是什么?

答:在新政策发布前,保险资金投资私募基金的主要政策依据是保监会于2010年7月31日发布的《保险资金投资股权暂行办法》。

张先中 Zhang Xianzhong 安杰律师事务所 合伙人 Partner AnJie Law Firm
张先中
Zhang Xianzhong
安杰律师事务所
合伙人
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AnJie Law Firm

依据该办法,保险资金只能以投资者身份投资于符合监管要求的私募股权投资基金,保险资金只是被动的投资者,不能主动发起和管理私募基金。

新政策发布后,保险资金将可以直接发起设立私募基金,并管理该基金,从而保险资金将由只能作为基金的被动投资者成为基金设立的发起人和主动管理者。

因此,新政策与此前政策的最大差异在于:保险资金将可以主动发起设立私募基金,并管理其发起设立的私募基金。

问:保险资金发起设立的私募基金的主要特征是什么?

答:保险资金发起设立的私募基金的主要特征是:首先,保险资金设立的私募基金的发起人只能由保险资产管理机构的下属机构担任(如为有限合伙制基金,则由其担任普通合伙人)。依据《保险资产管理公司管理暂行规定》及《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关问题的通知》,该下属机构通常是保险资产管理公司设立的子公司。

第二,依据新政策,保险资金设立的私募基金的管理人应由符合新政策监管条件的发起人、发起人所属的保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任。最后,发起人及其关联的保险机构出资或认缴金额不得低于基金拟募集规模的30%。

问:保险资金设立的私募基金的管理人应当具备什么条件?

答:基金管理人是新政策的监管重点。依据新政策,基金管理人应当符合以下条件。首先,如果基金管理人由保险资产管理机构担任的,则应当具备相应的投资管理能力,且实际投资的项目不少于三个。

第二,如果基金管理人由保险资产管理机构的下属机构担任的,应当满足:

保险资产管理机构及其关联的保险机构在下属机构的股权比例合计应当高于30%;

有稳定的管理团队,核心决策人员不少于三名且具有八年以上相关经验,团队成员已完成退出项目合计不少于三个;

具有市场化的运作机制,包括但不限于股权激励机制、收益分成机制、跟投机制等

问:保险资金设立的私募基金应符合什么条件?

答:依据新政策,保险资金设立的私募基金应当符合以下条件:

  1. 立项的储备项目预期投资规模。已完成立项的储备项目预期投资规模应当至少覆盖基金拟募集规模的20%。
  2. 发起人与其关联保险机构出资比例。发起人与其关联保险机构出资或认缴金额不低于基金拟募集规模的30%。
  3. 配备专属投资管理团队。投资期内具有三年以上相关经验的专属投资管理人员不少于三名。
  4. 投资顾问委员会。基金应建立主要由投资人组成的投资顾问委员会,重点处理关联交易、利益冲突等事项。
  5. 托管机制。基金应建立托管机制,托管机构应符合规定的条件。

问:保险资金设立私募基金是否需要接受双重监管?

答:保险资金设立私募基金,除应受保监会的监管外,还应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定接受监管,并应遵守《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及中国证券投资基金业协会的其他行业自律规定。

问:新政策与此前政策规定在适用上如何衔接?

答:如果保险资金不参与基金发起设立的,则适用2010年发布的《保险资金投资股权暂行办法》。

即使保险资金参与发起设立私募基金并投资该基金,但若保险资产管理机构及其关联保险机构在基金管理人的股权比例合计低于30%,仍然适用2010年发布的《保险资金投资股权暂行办法》的有关规定,其中有关投资机构(即基金管理人)的监管要求高于新政策对基金管理人的要求。

作者:安杰律师事务所合伙人张先中