港金融管理局(金管局)近期批准了八家虚拟银行牌照申请者,这为金融科技公司进入香港银行业打开了大门。瑞生律师事务所香港办公室顾问Simon Hawkins告诉《商法》,与传统的“实体银行”一样,虚拟银行须遵守《银行业条例》及其附属法例、金管局的监管政策手册及守则,以及金管局发行的指引及通告。

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Simon Hawkins
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“主要区别在于,虚拟银行可以利用金管局最近更新的《虚拟银行的认可》指引。该指引中列出了金管局在决定是否认可虚拟银行在港开展银行业务时所考虑的若干原则,” Hawkins提到。

“简言之,在某些方面,获发牌照成为一家虚拟银行的认可标准,没有成为一家拥有实体分行的传统银行的标准那么繁杂。最明显的区别是,虚拟银行毋须开设实体分行,但其必须在香港设立实体办事处,以便与金管局和客户沟通,处理他们的查询或投诉。”

Hawkins表示,新制度最显著的特点或许是,虚拟银行无需由受监管的金融机构持有多数股权,这意味着非金融机构公司(如科技和电子商务公司)可以成为虚拟银行的大股东。相反,金管局对传统银行的政策是,其应由银行或其他受监管的金融机构持有多数股权。

“金管局向非金融机构开放香港银行市场的做法,旨在促进金融科技与地方银行业创新,同时也为零售市场的客户提供新的体验,”他说道。

获得虚拟银行牌照的八家金融科技公司分别是:(1)蚂蚁金服旗下的蚂蚁商家服务(香港)有限公司;(2)小米及尚乘集团合资设立的洞见金融科技有限公司;(3)腾讯、工银亚洲、港交所和高瓴资本合资设立的贻丰有限公司;(4)中银香港、京东数科和怡和集团合资设立的Livi VB;(5)渣打银行、电讯盈科、香港电讯和携程金融合资设立的SC Digital Solutions;(6)平安集团旗下的平安壹账通有限公司;(7)香港的一家金融科技公司WeLab;以及(8)众安国际旗下的众安虚拟金融。

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文凯彝
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贝克·麦坚时律师事务所香港办公室金融服务监管部门合伙人文凯彝告诉《商法》:

“鉴于香港银行业的稳定性和高涨的市民信心,又考虑到虚拟银行在最初几年运作时面临的较高风险,难怪大多数持牌人都背靠强大的母公司和股东。这些公司或股东本身就是金融机构,或者是拥有强大金融能力的科技巨头。”

文凯彝提到,金管局在《虚拟银行的认可》指引中明确列出了金管局欢迎虚拟银行入驻香港的政策目标。“发展虚拟银行是为了促进香港金融科技的应用和创新,提供一种新的客户体验,以及促进金融普惠,包括中小型企业,”她说道。

“虚拟银行与其他持牌银行一样,都应遵守《银行业条例》附表7所载之最低认可标准。这点同样十分重要,万不可忽略。特别是,金管局必须确信虚拟银行的控制人为适当人员。

“在虚拟银行方面,金管局明确表示,由于这些新成立的企业在最初几年的经营风险较高,因此,虚拟银行的母公司必须致力于并有能力为该虚拟银行提供强大的财政、技术及其他支持。金管局对银行业务计划的可靠性和可行性的关注,亦证明了这一点。而且,如果虚拟银行的业务模式不成功,那么它必须提供一个退出计划。”

在合规问题方面,Hawkins表示,虚拟银行与传统银行没有太大区别。“主要区别在于虚拟银行的客户获取和服务提供渠道完全在线上,因此,需加强对技术风险管理、网络安全和客户数据保护等领域的关注。”

他建议,虚拟银行应创建程序,定期审查安保及技术相关安排,确保在科技持续发展的情况下,有关安排仍然适用。

在数据保护方面,Hawkins表示,虚拟银行应建立适当的系统保护客户的数据,并且应当遵守《个人数据(隐私)条例》和《银行营运守则》有关处理及使用该等数据的规定。

“如果虚拟银行使用可能涉及敏感生物识别数据的虚拟登录程序,那么这一点就显得特别重要,”他补充说。“与内地关联公司跨境分享客户资料时,须征得客户同意,并应考虑内地的网络安全和数据隐私法律。”