华商投资俄罗斯: 多些了解可增强您的信心

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俄国最大银行俄罗斯联邦储蓄银行在10月的投资研究报告,俄国在2013年的经济增长预计为3.5%至4%。俄国经济体系内的每个行业都极渴求外来投资,这对中国的生产商来说,也是个让自家产品登陆俄罗斯的黄金机会。

Vlad Zabrodin
Vlad Zabrodin

尽管俄国垂涎来自中国的投资且机遇处处,但报告亦指出,迄今为止双边投资量并不高。俄国对中国的出口主要是原材料,最大型的中资天然资源公司包办了俄商在中国的投资。据报中国最大的基金投资公司和最大的投资公司——中国投资和中国中信,正与俄国的顶尖企业,包括俄罗斯石油公司、俄罗斯天然气公司、俄罗斯电信公司Vimpelcom、俄罗斯铁路公司、俄罗斯纳米技术公司、俄罗斯卢克石油公司和俄罗斯第二大银行VTB Bank 在莫斯科进行洽谈。

估计未来,中资最有可能投资俄国境内的领域为:

  • 在俄出售的各式机械和仪器、电子产品、农产品、建筑物料等相关的运输、货仓和物流业务;
  • 铁路、公路和其他大型交通基建项目,以修建现代化交通网络,通过哈萨克斯坦和俄罗斯,把中国和欧洲连接起来。中资亦会投资西伯利亚和俄罗斯远东地区的工业,建设新的管道和铁路,方便俄国产品运抵中国;
  • 俄罗斯主要城市的办公和商业中心;
  • 俄罗斯的高速铁路。

俄罗斯政府会把外来投资分类为投资于俄国工业的战略性产业,或是一般性的私企工业投资项目。前者虽只占俄国经济一小部份,但受俄国的战略性投资法规管,并有一套审批程序,投资需先成为“战略实体”。它包括:部份天然资源、国防、媒体和自然垄断公司。外国投资者必须先经过审查,才可得到“战略实体”的控股权。法律程序是向俄罗斯联邦反垄断局(下称:FAS)提出申请。当外国公司在俄国收购子公司时,也有可能被要求要先取得FAS的认可。这样的要求,跟收购者和被收购企业是否属于战略性产业、规模大小并无直接关系。

Derek Small
Derek Small

大部份中国公司可能投资的领域并不属于俄国定义的战略性产业,但仍需要在俄国作常规的公司计划。俄罗斯的常规公司计划包括向已存在的俄国法律实体收购股份或设立新的投资结构。

寻找俄方合作伙伴是否有利投资,视乎行业而定。对于一些需要多重执照和批文的产业,找一位俄方合作方设立合资企业是上策。但是,媒体也有报导过一些合资公司,俄方合伙人与外国投资者就企业控制权冗长的纠纷。要避免这类纠纷,全盘收购俄方企业或全新设立公司则更安全。

在收购俄国企业时,当然必须先向收购对象作一番精细的法律和财务尽职调查,以理清潜在的风险和责任。大部份的尽职调查会披露多重有关执照和许可上的监管风险,以及房地产权限的问题。大部份的法律风险,一经发现,都可以对症下药。

若中企希望出口商品到俄罗斯或到当地进行贸易,基本上并不需要先行收购俄国的法律实体。华企可以成立一个新的法律实体,免除了收购俄企所可能面对的法律风险。外商在俄国新成立法律实体,最普遍的选择是设立一个代表处(或分部)、合股公司(又称JSC)或有限责任公司(又称LLC)。因为成本和报告的效能较胜和能给予企业更高弹性,LLC又比JSC更为普遍和被推崇。

投资俄罗斯的一个特点是,绝大部份的投资都是通过俄罗斯境外的离岸控股公司所进行。

Russia's market can be lucrative for investors with local knowledge.
对了解俄国的投资者,俄罗斯市场可谓满地黄金。

由于在俄国投资和进行贸易有多种方式,投资者可因应其目标作出选择。中资进军俄国不多且尚处于起步阶段,其中一个原因是投资者不太了解俄罗斯的法规和当地的处事方法。我们得承认,事情一开始看起来并不太容易。但是,一旦你进入了市场,任何事情均可以依靠法律手法迎刃而解。我们得明白,作为一个高投资回报国家和新兴市场,俄罗斯尚有很多空间可以改善它的营商基础设施。这也解释了俄国政府为何把优化她在世界银行的“营商环境”排名作为其中一项工作重点。俄国希望把现时的全球排名第112名,在2015年上升至第50名及在2018年,进一步改善至第20名。因此,我们相信中国的投资能受益于这一政策并在竞争上遥遥领先对手。

Vlad Zabrodin 为Capital Legal Services 律所在莫斯科和圣彼得堡的管理合伙人。他的联络方法为:电话 +7 812 346 79 90;电邮
[email protected]

Derek Bloom 为Capital Legal Services 律所在莫斯科的合伙人。他的联络方法为:电话 +7 495 970 10 90;电邮[email protected]