双SPV结构:政策过渡期如何应对?

作者: 吕琰,融孚律师事务所
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2014年3月8日,中国证监会召开新闻发布会表示,今年将全面推动资产证券化业务深入发展,统筹推进企业资产与信贷资产证券化。

证监会目前已经取消了对证券公司专项资产管理计划的行政许可,进一步还权于市场,同时继续推动信贷资产证券化产品在交易所上市并大力发展应收账款证券化等企业资产证券化业务。另外,证监会还将强化对证券化业务各环节的审慎监管并借鉴成熟市场立法和监管经验,加强立法研究,提出立法建议,积极推动完善资产证券化相关的基础法律制度、会计制度和税收制度。

吕琰 Lawrence Lu 融孚律师事务所 高级合伙人、金融证券部 总负责人 Senior Partner, Head of the Financial Securities Practice Group SG&CO PRC Lawyers
吕琰
Lawrence Lu
融孚律师事务所
高级合伙人、金融证券部
总负责人
Senior Partner, Head of the Financial Securities Practice Group
SG&CO PRC Lawyers

双SPV模式

本所律师从相关部门了解到,在中国证监会关于资产证券化的新规定出台之前,证券公司依然可以通过其他途径开展资产证券化业务,例如通过证券公司设立集合资产管理计划募集资金,募集资金用来购买基金子公司专项资产管理计划,再由基金子公司专项资管计划对接相应的基础资产。

上述证券公司集合资产管理计划可以申请在上海交易所、深圳交易所挂牌。通过该种独特的“双SPV”的模式,可以顺利实现相关基础资产的证券化业务。

该“双SPV”结构已经经过了实践的检验。华融租赁作为原始权益人成功实现一笔5.33亿元应收账款的资产证券化,并于去年11月在深交所挂牌。该项目采用的就是上述“小集合”嵌套“基金子公司专项计划”的“双SPV”模式,该产品也是登录深交所的首支金融租赁资产证券化创新产品。

另外,今年1月广发信用卡资产证券化项目在上交所挂牌也为金融机构资产证券化提供了一种新的渠道。

“双SPV”模式在本质上与典型的资产证券化(ABS)并无太大区别,使用了只需备案无需审批的产品载体和产品结构,灵活运用了资产证券化的各种技术,在节省了项目审批时间的同时提高了成功率,具有较强的实践操作意义。“双SPV”模式也是对企业证券化、“信托计划”嵌套“券商资管计划”的信贷资产证券化这两种主流资产证券化方式的有效补充。

发行方式

“双SPV”模式采用的发行方式是:募集资金后在交易所挂牌交易。其优势在于全程只需备案,无需审批。

此交易结构主要是由证券公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定,先募集设立集合计划;然后通过一家基金子公司根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》的相关规定,再设立优先/劣后级的专项计划。基金子公司以优先级份额募集资金买入基础资产。

值得注意的是,“双SPV”结构的产品在进行备案以及挂牌销售的过程中,监管部门仍会在一定程度上进行合规检查以及风险把控。因此,产品结构设计、风险控制以及流动性管理等问题仍然非常重要。

成功条件

资产证券化的技术配合转让市场提供的流动性,是“双SPV”获得成功的前提条件。

根据本所在资产结构融资领域的经验,与资产证券化产品相比,一般私募类产品普遍存在流动性差的问题,从而会导致产品的流动性溢价高、产品成本居高不下,这些都加大了私募产品的销售难度。

资产证券化则是把具有个体差异的、流动性差的资产变成了标准的、流动性好的资产之后实现份额的流动化,在一定程度上提高产品的吸引力。

“双SPV”结构的出现让投资者在各转让市场中可选择的投资产品更丰富。

在未来的转让市场中,券商集合份额更可能进行质押回购,并通过引入做市商提供转让市场的活跃性,体现券商的资本中介功能。

政策导向

从目前的监管政策导向来看,证券公司资产管理“双SPV”的出现,将是继信托、专项资管计划之后的第三种资产证券化模式。

与其相比,信托计划无法提供挂牌交易的便利;而对比券商集合计划,这种“双SPV”结构能借助基金子公司专项计划投资于更广泛的范围。

(SG&CO PRC Lawyers)

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