仲裁协议中“合同相关一切争议”约定的理解与适用

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事人为了缩短解决争议的时间,往往选择仲裁作为其将来合同或协议履行过程中出现纠纷时的争议解决方式。为此,双方必须在签订合同或协议时约定书面仲裁条款。中国《仲裁法》第四条就规定,当事人双方自愿达成仲裁协议,是采用仲裁作为争议解决方式的前提。

当事人签署仲裁条款时,往往加上将“合同相关一切争议”提交仲裁的约定,好像给当事人一个安心和保障,似乎这样约定后只要与本合同有关的一切争议都会归属于已签订的仲裁条款的管辖中,其实在司法实践中不尽其然。对此,笔者从以下几个案例来说明。

案例一:公司兼并收购中,涉及系列合同或协议的仲裁条款能否普遍适用?

A公司拟收购B公司的矿产项目,几方当事人选择了股权置换收购的方式。相关当事人为此先签订了《股权转让框架协议》,该协议中约定了此次收购为股权置换方式及股权置换的各方当事人,具体事宜则约定另行签订协议。于是,在后续的几年内相关当事人分别签订了《增资扩股协议》《股权转让协议》《股东协议》等一系列协议。其中《增资扩股协议》约定了仲裁条款,其余协议没有约定明确的以仲裁作为争议解决方式的仲裁条款。在上述收购案中,最终只有《增资扩股协议》被仲裁机构所接受,其余协议未被其接受。因此,即使《增资扩股协议》中约定了将“合同相关一切争议”提交仲裁,但由于各协议之间的主体和标的不同,分别已形成了独立合同体系而使其余协议无法适用仲裁条款。

案例二:如果购销合同中已约定了仲裁条款,保证合同履行中产生的争议是否能以“合同相关一切争议”约定而适用仲裁条款?

A、B公司在一次国际购销合同中约定了仲裁条款,但由于在合同履行半年之后出现了支付货款延迟的情况,付款方的上级集团公司出具了一份保证合同。此后,出售方A公司向仲裁机构提起仲裁申请时,发现保证合同中并没有约定仲裁条款或“其他条款适用购销合同的约定”等内容,故造成保证合同因主体不同而无法接受仲裁机构的管辖,当事人只能先行在保证合同中达成将该仲裁机构作为争议解决地点的补充约定后,购销合同及保证合同才能同时被仲裁委员会所接受。

连艳 LIAN YAN 北京市康达律师事务所高级合伙人 Senior Partner Beijing Kangda Law Firm
连艳
LIAN YAN
北京市康达律师事务所高级合伙人
Senior Partner
Beijing Kangda Law Firm

案例三:当事人的同一建设工程的不同标段,经过分别的招投标,签订了两份施工合同,两份合同均约定了仲裁条款,但管辖的仲裁机构不同,两份合同下的工程款能否在同一仲裁机构解决?

某能源公司通过公开招投标形式将所属煤矿巷道修复工程分成A段和B段,两工程均由某施工公司中标。工程竣工后,A段和B段在工程上均有增加项,后双方因结算价格产生争议。施工公司拟向某能源公司通过法律程序索要工程款,但发现二份招投标合同约定的仲裁机构不是同一个仲裁机构,所以当事人双方只能针对工程款的问题又另行签订了一份协议约定了统一的仲裁机构,最终以最后这份协议向仲裁委员会申请,获得了仲裁委员会的接受。

案例四:工程合同履行完成后,针对原工程合同履行问题再签补充协议,补充协议是否属于原合同“相关一切争议”约定的覆盖范围?

A公司与B公司签订了工程施工合同,在工程合同履行过程中,出现了用料、工期、工程质量、工程款、支付等问题,于是双方又签订了一份补充协议,补充协议的主体与原工程合同一致,但约定的内容是原工程合同履行中出现的具体问题,并做了新的约定。

原工程合同约定的争议解决方式为仲裁,但新签署的补充协议未做此约定,所以在其后对补充协议是否有仲裁管辖权的问题上,双方当事人争执很大。最终仲裁委员会还是以“合同相关一切争议”的约定及“补充协议与原合同不一致的地方以补充协议为准,其他未修改的约定继续有效”的推理,接受了上述补充协议的管辖。

以上案例说明,仲裁条款中“合同相关一切争议”约定的适用仅限于本合同项下,超出本合同项下的争议,即使与本合同履行有密切关系,也会因主体、标的、主要内容不同而无法被“合同相关一切争议”约定所包含。所以,当事人在约定仲裁条款时,必须注意一揽子合同、系列合同、关联合同及协议中仲裁条款的一致性,否则一旦出现争议,在管辖问题上将会出现很多不必要的麻烦。

连艳是北京市康达律师事务所高级合伙人。其联系方式为 电话 +86 10 5086 7666 或电邮 [email protected]