国有企业医院改制、并购模式探讨

作者: 钟鸣、赵明清,天达共和律师事务所律师
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2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》颁布以来,国家各部委有关积极引导社会资本以多种方式参与国有企业办医疗机构改制重组的政策意见层出不穷。

2016年,国务院发布《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》(《通知》)。2017年,包括国务院国有资产监督管理委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、人力资源和社会保障部等在内的国家六部委联合发布《国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》(《指导意见》)。

国有企业医院
钟鸣
天达共和律师事务所合伙人

前述《通知》及《指导意见》均明确指出,要在2018年年底前基本完成国有企业办医疗机构集中管理、改制或移交工作。六部委《指导意见》更明确对国有企业办医疗机构深化改革提出了四种方案:移交地方管理、有序实施关闭撤销、积极开展资源整合、规范推进重组改制。

从保留国有管理体制及人员编制的角度出发,国有企业医院员工通常更倾向其所在医院能够移交地方管理。但实际上,由于很多国有企业医院地处位置偏僻、人员结构不合理、经营态势较差等原因,地方政府接管该等国有企业医院的意愿并不强烈。实践中,国有企业医院直接移交给地方政府成为公立医院,或移交给当地公立医院、地方组建的平台公司的案例亦相对较少。而实施关闭撤销,更是现存国有企业医院万不得已才会进行的选择。

因此,积极开展资源整合、规范推进重组改制、引进社会资本参与尚未完成改革的国有企业办医疗机构改制、并购、重组,则成为国有企业医院谋求出路的相对优选。而且,对于一些拥有较好地理位置和服务资源的国有企业医院而言,其同样也是社会资本意向收购的优质标的。

国有企业医院
赵明清
天达共和律师事务所律师

社会资本参与国有企业办医疗机构改制、并购、重组常见有以下两种模式:一种是社会资本对国有企业医院进行整体收购,实现国有企业医院的完全私营化;另一种是社会资本参与国有企业医院混合所有制改革,改制后的医院将由社会资本方与国有企业方各施所长、共同管理。

在社会资本整体收购国有企业医院模式项下,国有企业将完全退出并将原有医院剥离给社会资本方。如采用此模式,社会资本方对收购标的的掌控力度较大,但前期投入也较大。而且,该模式涉及国有资产交易,需要按照《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定,履行国有资产评估、进场交易等程序。

如社会资本方为外资企业的,则会受限于我国《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中对外商投资医疗机构的限制性规定。

在社会资本参与国有企业医院混合所有制改革模式项下,社会资本方可与国有企业共同作为医院举办人;或者,与国有企业另行成立国有企业医院管理平台,对医院进行经营管理。该种模式下,社会资本与国有企业通常会将各自的优势相结合,为医院注入新的管理理念、管理体系及各类优势资源,从而使医院在既有基础上更加适应市场化竞争。

针对以上社会资本参与国有企业办医疗机构改制、并购、重组的模式,社会资本方应结合自身对医疗产业领域投资布局、投资收益的考量,从自身与当地政府的关系、自身与国有企业的关系、参与国有企业医院改制所需耗费的财务成本、国有企业医院职工的倾向性意愿等多个维度出发,作出最优选择。同时,还需配套专业法律、财务团队对社会资本参与国有企业办医疗机构全程进行有效把控,对国有企业医院改制、并购过程中所遇到的具体问题提出相应解决方案,例如医院的主体资格登记问题、医院是保持非营利性质还是变更为营利性质的问题、医院资产权属问题、医院的职工编制/安置问题等。

作者:天达共和律师事务所合伙人钟鸣、律师赵明清

国有企业医院

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