国有企业参与上市公司重大资产重组(一)

作者: 杜莉莉、赵媛媛,国枫律师事务所
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着国企改革的全面推进,越来越多的国有企业参与上市公司重组,如国有股东与其控制的上市公司之间、国企集团控制的上市公司之间实施的重大资产重组,或者国有企业作为重组交易对方通过上市公司重组来获得优质上市公司的股份等。

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关规定,上市公司实施重大资产重组需要履行必要的、合法有效的批准或授权程序,而国有企业参与上市公司重大资产重组涉及的程序则更加成为审核的关注要点。

杜莉莉 DU LILI 国枫律师事务所合伙人 Partner Grandway Law Offices
杜莉莉
DU LILI
国枫律师事务所合伙人
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Grandway Law Offices

本文旨在针对国有企业参与上市公司重组中比较常见的两种情况所涉程序进行阐述,主要包括:(1)国有股东参与上市公司重组导致国有股东所持上市公司股权比例发生变化所涉审批程序,以及(2)国有金融企业参与上市公司重组获得上市公司股份所涉审批程序。

在本期专栏中,笔者将首先关注第一种情况。

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定,国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。因此,国有企业向上市公司注入、购买或置换资产并涉及其所持上市公司股份发生变化的,应适用《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定。如采用现金的交易方式,则无需适用。

SOE participation in material asset restructurings of listed companies根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》,国有股东与上市公司进行资产重组且涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的,所需履行的主要批准程序请见本专栏示意图。

需要注意的是,国有企业参与上市公司重组不仅自身需履行相关审批程序,国有企业的股东或实际控制人(如央企集团公司)亦存在内部决策制度或授权制度。同时,针对重组中涉及的标的资产不同(股权资产或非股权资产等),需根据标的资产的具体情况依照《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定履行相应的审批程序。

作者:国枫律师事务所合伙人杜莉莉、律师助理赵媛媛

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