在开曼群岛构筑成功之路

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曼群岛是著名的世界级金融中心,一直是离岸银行、投资基金、自营保险和结构化金融业所青睐的重要法域。同时,开曼群岛也不断吸引希望进行航空器和船舶离岸登记或建立资产控股结构的客户。

一直以来,开曼群岛都是最著名的进行跨境投资交易的离岸法域之一。

Marc Parrott
Marc Parrott

究其原因,主要在于开曼群岛拥有稳定的政治环境、可预见和合乎规范的法院系统(以被广泛认可的英国法律制度为基石,当事人可上诉至英国枢密院)、不设有企业所得税或资本利得税、严格的保密法以及拥有经验丰富的监管机构和服务提供者。

对于构建投资架构来说,开曼群岛提供了各种投资实体和架构可以选择,不仅吸引着希望在全球进行对外投资的中国投资者,也吸引了希望募集资金从而向中国进行投资的国际投资者。

在国际投资者希望募集资金从而对中国市场进行投资的情况下,虽然最终的控股实体或架构通常是在开曼群岛设立的公司,但是这些开曼群岛的实体或架构通常会通过在香港设立的特殊目的实体(special purpose vehicle)向中国进行投资,以享受中国大陆和香港之间签订的覆盖面广泛的避免双重征税的税收安排。

豁免公司

成立一家开曼群岛豁免公司的程序很简单、快捷并且合符成本效益,如果有必要,可以在24小时之内完成。成立开曼群岛豁免公司可以使一名或多名投资者通过豁免公司(投资者是该公司的股东)进行相关投资。并且,有限责任这一法律概念可以保证任何有关投资的责任都只限于豁免公司本身。开曼群岛法律规定开曼群岛不向豁免公司征收任何所得税或资本利得税、预提税或进行任何货币控制。

开曼群岛豁免公司需要至少有一名董事,这使得公司可以用快速、有效的方式通过决议、执行决定。如果豁免公司有一名以上的董事,则可以灵活选择会议召开的形式;例如,可以通过电话举行会议,或者由每位董事签署一份提案的副本的形式通过书面决议,而不需要举行正式的董事会会议。此外,开曼群岛也没有法律规定要求董事必须是开曼群岛居民。

此外,开曼群岛豁免公司也不需要向开曼群岛的任何监管部门提交任何财务报告或审计账目。这些均为保密信息,使得投资者可以自行决定适用哪种会计准则,比如国际财务报告准则(International Financial Reporting Standards,简称IFRS)或中国会计准则。

如果投资者希望出售由开曼群岛豁免公司持有的投资资产,那么可以通过出售豁免公司的股份代替直接出售投资资产。这种方式为退出投资提供了进一步的机遇。开曼群岛对于股份转让不征收印花税,因此转让豁免公司的股份而不直接转让投资资产可以排除投资地区适用的部分税务。

豁免有限合伙公司

开曼群岛豁免有限合伙企业同样被经常用于跨境投资交易架构。豁免有限合伙企业的经营由“普通合伙人”为豁免有限合伙企业的投资者(有限合伙人)的利益进行。豁免有限合伙企业的有限合伙人通常受益于其有限责任地位,因此任何有关投资的责任都只限于豁免有限合伙企业。豁免有限合伙企业内部的治理结构安排非常地灵活,有关的“有限合伙协议”就豁免有限合伙企业的运营进行约定。

根据开曼群岛法律的规定,开曼群岛不向豁免有限合伙企业征收任何企业所得税或资本利得税、预提税或进行任何货币控制。

与豁免公司一样,豁免有限合伙企业不需要向开曼群岛的任何监管部门提交任何财务报告或按照特定的会计准则对账目进行审计。

豁免信托

在特定情况下,有些投资控股架构比较适合运用信托模式进行建构。这种信托架构的一种通常使用方法是,先将投资基金设为“单位信托”,再由管理人管理投资者的出资并以单位形式发售。信托还常常作为遗产计划的一部分,用于代表家族进行的投资。

总结

为了使开曼群岛保持领先的金融中心地位,开曼群岛政府仍然致力于保证使法律框架尽量灵活,允许有经验的投资者执行其投资架构,以达到其商业目标,而不会有不必要的合规要求或披露规定。

Marc Parrott 是衡力斯律师事务所香港办公室的顾问律师。其联系方式为:电话+852 3195 7281或电邮 [email protected]harneys.com