随着中国市场和投资者的成熟,交易也日趋精细、复杂和创新,这也体现在作为交易后盾的法律工作中。李俊辰为您报道2013年最耀眼夺目的交易和案例

果说中国经济正在放缓,那么市场在2013年度似乎并没有将这件事放在心上。涉及中国的各类交易依然如火如荼地进行着。

中国的公司,无论是国有企业还是私营企业,都对收购海外资产蠢蠢欲动。而且,他们似乎正变得越来越老练,他们的兴趣也更多样化了。

中海油对尼克森(Nexen)的收购显示出中国企业在巨额交易中战胜海外监管挑战的能力。万向集团甚至在遭到美国政客反对的情况下,成功收购了A123系统(A123 System)的资产。大连万达收购圣汐(Sunseeker),反映出中国买家的兴趣正从传统行业向奢侈品等更高端的产业转移。

互联网企业忙得不可开交,行业竞争也日趋激烈。阿里巴巴、百度、腾讯等行业巨头都忙于收购资产,或是发行债券、筹集贷款,为进一步发展提供资金。世纪互联则发行了中国互联网行业的第一支点心债。

由于大陆IPO市场过去一年来的沉寂,香港IPO市场持续受宠,吸引了不少公司前来上市。债务资本市场也因大陆IPO市场的停滞而得利,不少公司转向债务市场筹集资金。

各类交易的持续活跃,也导致了争议案例的增加。奥康鞋业在欧盟法院的胜诉,为中国企业积极应对海外争议打了一剂强心针。中国法院对纵向垄断协议纠纷的首次判决,显示出中国在反垄断法实践领域的日益成熟。

与去年一样,今年的评选结果也是在综合考虑了若干因素的基础上做出的。交易的金额大小并不是我们唯一的衡量尺度。我们在评选时亦考虑到交易的重要性、复杂性和独创性,以及交易规模等因素。

《商法》的编辑团队根据自身的独立判断,于优中选优,精心遴选出我们眼中最闪亮的杰出交易。

在本报道的英文部分,获奖交易项目和各律师事务所都根据首字母顺序排列,并没有排名先后之分。中文部分的次序与英文部分一致。

Deals of the year-domestic M&A-Alibaba’s acquisition of an 18% stake in Sina’s Weibo Chi

谢尔曼·思特灵律师事务所表示,这是社交网络和电子商务平台之间的一次重大联手,同时也让正在谋求上市的阿里巴巴能获得更高的估值。

中国电子商务巨头阿里巴巴通过其全资附属公司收购了新浪旗下微博业务大约18%的股权。

据盛信律师事务所介绍,阿里巴巴通过投资微博从而与新浪结成的战略联盟,有望在接下来三年为微博带来大约3.8亿美元的广告及社会化商务服务收入。

新浪还给予阿里巴巴选择权,允许阿里巴巴在未来的某段时期内以双方同意的价格将其对微博的所有权增至30%。

Deals of the year-domestic M&A-Baidu’s acquisition of 91 Wireless Chi

康德明表示,该交易是第一次由香港上市的开曼群岛公司通过开曼岛的法定合并规定进行的收购。较之通过协议计划和公开要约等方式,本交易的方式更具优势,或许可以改变未来在香港进行收购交易的方式。

百度已经签订协议,同意从网龙及其他股东手中收购91无线的全部股权。91无线是中国领先的手机应用程式和手机游戏的运营商。

盛德表示,91无线的股东人数众多且类型多样,收购交易是通过合并方式进行的,使91无线成为百度的全资附属公司。以合并方式进行,只需要91无线的股东通过一份特殊决议批准;同意合并方案的股东所持股权若共计超过75%,就可以批准该交易。因此,这种合并方式有利于交易的顺畅进行。

Deals of the year-domestic M&A-COSCO Hong Kong’s indirect acquisition of a 21.8% stake in CIMC

 

近几年世界航运业陷入历史低谷。共和所介绍说,国资委全资所有的中国远洋运输(集团)总公司(中远集团)为应对挑战,自2013年伊始进行了三次重大的资产重组和并购,而本次交易即上述三大项目之一。

共和所介绍说,本次交易涉及诸多主体,法律关系十分复杂,仅交易涉及的上市公司就有三家:中国远洋是国有控股的A+H股上市公司;中远太平洋是中国远洋控股的香港联交所上市公司;中国国际海运集装箱集团(中集集团)是国有控股的A+H股上市公司。

中远香港集团通过其在BVI设立的壳公司,收购中远太平洋位于BVI的全资子公司——中远集装箱工业有限公司100%的股权,从而间接受让中远集装箱所持的中集集团21.8%的股份。

本次交易从法律程序上至少涉及国有资产监管、境内外上市公司监管、境外投资监管等。在项目流程方面,就内部而言,至少涉及中远集团、中远香港集团、中国远洋控股、中远太平洋等主体的内部决策程序以及三家境内外上市公司的信息披露程序;就外部而言,至少涉及国资委、国家发改委、中国商务部及沪、深、港交易所等的审批和监管。

Deals of the year-domestic M&A-HSBC’s sale of its entire shareholding in Ping An Insurance

富而德律师事务所表示,在这项不同寻常的交易中,两家非中国公司之间买卖的股份属于一家于中、港两地上市的公司,且该公司拥有受中国监管的业务。这笔交易的部分内容需要通过中国政府的严格审查。

汇丰将其持有的中国平安保险共15.6%的股权全部转让给卜蜂集团。本次出售中国平安H股的交易分为两部分,出售股份被卜蜂集团间接所有的四家全资附属公司购买。

这是到目前为止,泰国公司完成的最大的海外收购交易之一。海问介绍说,交易完成后,卜蜂集团成为了中国平安的最大股东。

Deals of the year-domestic M&A-Medtronic’s acquisition of China Kanghui

该交易涉及公司法、监管、合规、税务、劳动法和知识产权等方面的中国法和美国法事宜,贝克·麦坚时表示。

美敦力是世界领先的医疗科技公司,该公司已完成了对康辉(中国)的收购。

康辉(中国)是中国领先的骨科医疗器械制造商,其产品覆盖全面的骨科治疗领域,包含创伤、脊柱、手术器械等产品。

贝克·麦坚时表示,这项收购有助美敦力推进其全球化战略,为该公司增添了覆盖范围广泛的骨科医疗产品和在华销售网络,以及强大的本地研发能力和生产制造设施。

贝克·麦坚时介绍说,康辉是在纽约证交所上市的开曼群岛控股公司,《开曼群岛公司法》在不久前的修订允许以“三方合并(three-way merger)”的方式进行交易,而本项交易正是根据修订允许的“三方合并”方式进行的。

Deals of the year-domestic M&A-SMA’s acquisition of a 72.5% stake in Jiangsu Zeversolar

据CMS,中国介绍,这笔金额为1.95亿人民币(3200万美元)的交易可以确保SMA成功进入需求不断增长的中国市场,并巩固其在全球市场的领先地位。

CMS,中国表示,这笔交易涉及企业、私募股权基金等出售方以及10多位个人出售方,众多参与方对交易各自怀有不同的目标和立场;如何与所有参与方进行谈判并最终达成一个令众人满意的结果,是本项目的一大挑战。

总部设于德国的SMA 是世界领先的太阳能光伏组件变流器生产商。江苏兆伏是中国领先的太阳能变流器生产商,提供符合中国光伏市场需要的产品。

Deals of the year-domestic M&A-Sohu’s sale of a 36.5% interest in Sogou to Tencent

腾讯通过其全资附属公司,与搜狗和搜狐(搜狗母公司)签署协议,收购搜狗36.5%的股权。

腾讯和搜狗都是中国领先的互联网服务提供商。贝克·麦坚时介绍说,两家公司同意联手开发、互相推广和全面整合他们各自的产品和服务,并同时在搜索技术、用户研究及数据挖掘等领域进行合作。

最为交易的一部分,腾讯将其“搜搜”业务与搜狗合并。搜狗的业内领先产品,包括搜狗输入法和搜狗搜索,将能直接提供于腾讯庞大的用户群。

谢尔曼·思特灵律师事务所表示,腾讯将旗下的互联网搜索业务与搜狗合并,将缔造一个更强大的搜索业务,挑战百度和阿里巴巴的市场地位。

搜狗的母公司搜狐是纳斯达克上市公司,仍将保持其对搜狗的控股股东地位,搜狗将继续作为搜狐的子公司独立运营。

Deals of the year-domestic M&A-Stryker’s acquisition of Trauson

纽约上市的美国史赛克公司签署了收购香港上市公司创生的协议,史赛克已发出要约收购创生的全部已发行股份,创生的控股股东已承诺接受这项要约。

史赛克是全球最大的骨科及医疗科技公司之一,提供创新医疗技术。创生是中国领先的骨科产品生产商,是中国骨科领域唯一获得中国驰名商标的公司。

史赛克通过此项收购,旨在获得一个更切合庞大而快速增长的中国骨科市场的产品组合及生产线,以扩大该公司在新兴市场的影响力。

史赛克为该交易组建了强劲的法律顾问团队:君合律师事务所负责中国法下的法律尽职调查及对交易文件起草和谈判的支持,也负责知识产权方面的尽职调查和相关法律问题。

贝克·麦坚时负责一般性人力资源的审查和责任评估。科文顿·柏灵负责医疗器械法律事务。苏利文·克伦威尔为一般性尽职调查、交易文件起草和谈判、美国《反海外腐败法》审查等提供咨询。

Deals of the year-Overseas M&A-CNOOC’s takeover of Nexen

这个有史以来中国企业规模最大的海外并购相当独特并具有高度争议性,宝维斯律师事务所介绍说。除加拿大监管机构外,交易还需美国外国投资委员会的批准。

布雷克律师事务所介绍,中海油对尼克森的收购交易很复杂,因收购方是一家国有企业,这导致了加拿大投资监管机构更严格的审查,特别是在商业取向、公司治理、国家安全等方面。

收购目标公司尼克森是一家总部位于加拿大的独立运营的全球能源公司。

根据《加拿大投资法》,政府有义务审查非加拿大公民在加拿大的重大投资。加拿大工业部部长批准了中海油对尼克森的收购交易之后,加拿大政府公布了以下的指引修订。相关说明中没有提到非国有企业的投资。

  • 对国有企业投资的复审规则的说明;
  • 调低国有企业收购加拿大企业控制权时的部长级审查触发
    门槛;
  • 扩大对国有企业的定义;以及
  • 允许政府机构延长国家安全审查时限。

Deals of the year-Overseas M&A-Dalian Wanda Group’s acquisition of Sunseeker International

这宗交易的重要意义在于,它显示出中国民营企业闯入有利可图的英国奢侈品市场的意图。

万达从总部位于都柏林的私募股权投资公司FL Partners手中购买了英国最大的豪华游艇制造商圣汐国际(Sunseeker International)92%的股份。余下的8%由圣汐管理层收购。

中国房地产及娱乐集团万达显示出对英国奢侈品行业的浓厚兴趣。除了圣汐交易,万达还达成了一项协议,收购在伦敦南岸的一块重要的开发用地,拟建设一座西欧最高的大型豪华酒店。

富而德律师事务所介绍,这两笔交易是万达在英国的第一笔重大投资,也是中国民营企业对英国的最大规模投资之一。

Deals of the year-Overseas M&A-Shuanghui’s acquisition of Smithfield

本次交易是中国投资者对美国企业最大的一宗。双汇国际对世界领先的猪肉加工商史密斯菲尔德的收购已经完成。双汇国际是深圳上市的中国领先的肉类加工企业河南双汇投资发展股份有限公司的大股东。

普衡律师事务所介绍说,这笔交易可能是今年最具挑战的交易之一。它面临的监管障碍包括美国外国投资委员会的审查以及美国、欧洲和墨西哥有关当局的反垄断审查。

这宗交易的规模之大和竞争之激烈也导致了一些创新元素,普衡说,包括出价的时效性、“符合资格的既存竞标人”条款以及独特的另类债务融资结构。

盛信律师事务所表示,这笔交易中有一个关键问题,就是目标公司的一些场所靠近军事基地或其他敏感设施。“我们对这家公司在美国的数百处地点作了事前的调查和分析,以避免出现任何实质性的延误。”

Deals of the year-Overseas M&A-Sinopec’s acquisition of Talisman Energy’s UK North Sea business

这是中国企业在发达国家市场进行全球石油和天然气投资的一个里程碑式的交易,史密夫·斐尔律师事务所说。

这宗交易是中国企业在英国北海的首次直接投资,也是英国能源领域2012年最大的交易。

中石化收购了塔利斯曼能源(Talisman Energy)(英国)北海业务49%的股份。塔利斯曼能源是总部位于加拿大的一家上游油气公司。塔利斯曼能源(英国)已更名为Talisman Sinopec Energy UK,负责资产经营。中石化获得任命人员到更名后的公司内担任要职的权利。

Deals of the year-Overseas M&A-CWEI (Hongkong) acquisition of EDP Renewables’ wind power assets

中水电国际收购了葡电新能源公司(EDP Renewables)位于葡萄牙的风电资产,交易金额逾3.6亿欧元(4.9亿美元)。

天元所驻北京合伙人柴杰介绍说,本次交易结构较复杂,中水电国际通过卢森堡的多层控股公司为中间架构来收购葡萄牙目标公司的股权加债权。柴杰表示,本次交易的一大亮点在于基于税务筹划的交易结构设计,立足于卢森堡这一平台,充分考虑了欧盟法律和卢森堡法律中的相关规定,并受益于卢森堡与香港、葡萄牙之间的税收协定。

本次交易涉及的司法管辖区主要包括葡萄牙、卢森堡、欧盟、香港和中国大陆等。柴杰和天元所驻北京首席合伙人王立华担任了收购方的牵头法律顾问,组织不同法域的律师在有限的期限内完成了交易。律师的工作还包括了葡萄牙的反垄断申报。

EDP Renewables是纽约泛欧证交所上市公司,是全球领先的风电公司。

Deals of the year-Overseas M&A-Wanxiang’s acquisition of A123 Systems

万向美国公司(Wanxiang America Corporation)在一宗遭遇美国政治反对的交易中已经收购A123系统公司几乎所有的非政府业务资产。

在美国一家破产法庭的监督下,A123系统公司被拍卖,收购协议随后签署。盛德律师事务所表示,由于涉及破产出售协调程序和美国外国投资委员会的审查核准程序,本次交易遇到一些复杂和新颖的挑战。

“万向对A123的收购尽管遇到政治反对,但仍然在历时多日的竞拍中胜出,并在2013年1月收到美国外国投资委员会的最终批准后完成交易,”盛德介绍说。

A123系统公司是先进的磷酸铁锂电池和能量存储系统的制造商和开发商。

Deals of the year-Overseas M&A-Yue Xiu Group’s acquisition of HK-listed Chong Hing Bank

本次跨境并购是首例中资非金融机构收购香港银行的案例,中伦介绍说。中国企业跨境收购境外上市银行的成功案例很少,本次交易使越秀的金融业务可以进入成熟完善、国际化程度高的香港银行市场。

据中伦介绍,本次并购交易之初,除了越秀之外还有两家境外银行对创兴有收购意向;而越秀作为国有独资企业,受制于中国对境外投资、国有资产管理、外汇管理的规定。“如果沿用传统的母公司从境内作为并购主体和从中国境内银行安排收购贷款的交易模式,将使得我们的客户[与境外银行相比]在付款时间表、交易确定性方面处于不利的地位,”中伦说。

中伦在交易结构方面采用了境外子公司完全利用境外资金进行此次交易的安排。中伦介绍说,本次交易的融资在境外安排,是单纯依赖境外并购融资的成功案例。

交易后,创兴银行将保持其香港上市地位。双方已就这项收购创兴银行75%股权的交易正式签署了协议。

Deals of the year-Overseas M&A-Zhongjin Lingnan’s acquisition of Perilya

通过此次收购,中国第三大锌生产商中金岭南在Perilya的权益由53.4 %增加至100%。这笔交易的价值约为人民币7.06亿元(1.155亿美元)。

Perilya是澳大利亚一家领先的基本金属开采及勘探企业,在澳大利亚和多米尼加共和国拥有运营业务。

安杰律师事务所介绍说,对于中国企业,拥有海外资源公司100%的控制权具有开创性意义。这笔交易使中金岭南成为第一家在有色金属行业拥有一家领先的西方资源企业100%控制权的中国企业。

该交易也牵涉到澳大利亚和中国的复杂监管审批程序。据安杰介绍,这笔交易已经得到澳大利亚联邦法院、澳大利亚外国投资审查委员会以及广东省发改委的批准。

此外,中金岭南和Perilya还必须遵守香港联交所、澳大利亚证券交易所和深圳证券交易所的信息披露要求。

Deals of the year-Joint venture-Danone’s joint ventures with Mengniu and COFCO

通过与蒙牛和中粮建立合作关系,达能可以延伸其在世界人口最多国家的触角,盛信表示。

达能已经与蒙牛签署协议,同意设立一家合资企业,负责中国酸奶产品的生产和销售。预计市场份额将占到21%左右。据中伦介绍,这次交易涉及到并购审查申请。

达能将在新合资企业中持股20%,蒙牛将持股80%。达能介绍说,合资企业可以利用蒙牛在中国酸奶行业的领导地位和分销能力,同时作为跨国食品巨头,达能将委派经验丰富的高管加入合资企业的高层管理团队。

同时,蒙牛的最大股东——中粮与达能签署协议,同意在中国境外设立一家合资企业。这个中国最大的国有食品公司将向新设的合资企业转让部分其持有的蒙牛股份。

中粮与达能将分别持有新设合资企业51%和49%的股份,达能通过合资企业将间接持有蒙牛约4%的股份。

Deals of the year-Joint venture-Microsoft and BesTV’s joint venture

微软与百视通近期在上海自由贸易区投资设立了一家合资企业。百视通是一家A股上市公司,并且是上海东方传媒集团有限公司的子公司。新设的合资企业将开展新一代家庭综合游戏娱乐产品的销售、分销和推广业务。

斐格毕迪介绍说,合资企业获得了上海自贸区颁发的第一张营业执照,同时自贸区的政策仍然在发展中。

“合资企业的设立还意味着中国可能会在某种程度上解除长达13年的对外国游戏机的销售禁令,”斐格毕迪律师事务所上海代表处合伙人严瑜表示。

“同时,鉴于中国目前对传媒娱乐产业的监管环境,这笔交易还涉及到交易参与方之间复杂的许可证和服务安排,”严瑜补充说。

Deals of the year-Take private-Focus Media’s delisting from Nasdaq Chi

宝维斯介绍说,这笔交易是中国公司有史以来最大宗的私有化交易。这也是中国迄今为止最大宗的杠杆收购交易,中伦表示。

这笔交易涉及到许多利益不同的当事方,并且各个当事方之间的利益关系非常复杂,中伦介绍道。

据报道,这笔交易中有关文件的谈判任务非常繁重,有望成为未来私有化交易的模板。

各收购方已经完成了这笔对分众传媒的私有化交易,这家此前在纳斯达克上市的公司经营着中国最大的生活互动数字媒体网络。

汇嘉开曼群岛律师事务所表示,这笔杠杆融资交易是在开曼群岛法定并购制度下完成的。

Deals of the year-Take private-Tsinghua Unigroup’s take-private acquisition of Spreadtrum

泛伟介绍说,这次并购的特别之处在于,纳斯达克上市的展讯通信(Spreadtrum Communications)被中国国有企业清华紫光收购,而且在全球重要的无线通信领域中,这笔交易规模是很大的。

清华紫光和展讯通信已经就对展讯通信的私有化收购达成协议。展讯通信是一家领先的总部位于上海的无线半导体开发商,拥有符合2G、3G和4G无线通信标准的先进技术。

清华紫光是清华控股有限公司的投资企业,清华控股是负责管理清华大学大部分商业资产的国有企业。

汇嘉开曼群岛律师事务所介绍说,清华紫光将以开曼群岛现金收购方式,以美国存托股份每股31美元的价格收购展讯通信的全部流通股。

Deals of the year-Debt capital market-Baidu’s notes offerings

这两次发行均跻身于主营业务在中国的非国有企业最大规模债券发行之列,达维介绍说。据迈普达介绍,百度是为数不多的涉足美元债券市场的中国重要科技公司之一。

百度在2012年11月发售两批共15亿美元债券,分别为7.5亿美元、利率2.25 %的2017年到期债券,以及7.5亿美元、利率3.5 %的2022年到期债券。随后,在2013年8月发售10亿美元、利率3.25 %的2018到期债券。这些以美元计价的债券于新加坡上市。

据达维介绍,2012年底发售的15亿美元债券为了赶上年终前的市场档期,实施进度非常紧张,这个过程包括以F-3表格设置储架发行并同时进行下架文件的准备工作。竞天公诚律师事务所补充说,他们应邀就涉及可变利益实体(VIE)结构的重要合同的有效性和可执行性提供了法律意见。

Deals of the year-Debt capital market-Beijing Capital Land’s issuance of guaranteed bonds

首创置业为一家H股上市公司,该次发行了20亿元人民币的三年期担保债券,以境外注册的全资附属公司为发行主体,并由首创置业旗下若干境外附属公司提供担保。

本次发行获得了10倍超额认购。君泽君表示,由于首创置业是一家在中国注册成立的香港上市公司,因此与其他在境外设立上市主体直接在境外发行债券的上市公司具有不同的投资结构、不同的发行结构设计。

此外,由于房地产企业在中国受到宏观调控,融资渠道狭窄,对外担保受到限制,在发行结构设计时还需要综合考虑对评级、发行价格、投资者等要素的影响,君泽君介绍说。

Deals of the year-Debt capital market-China Vanke’s set-up of guaranteed medium-term note programme

该中期票据计划是通过Bestgain Real Estate Lyra设立的,相关票据已经在香港联交所上市。

万科为深圳证券交易所上市公司,是中国领先的房地产开发商。据中伦律师事务所介绍,这个票据计划的设立是万科利用海外非上市平台进行的大规模融资安排。

根据该计划,Bestgain发行的票据将由万科的全资子公司万科置业(香港)提供担保,万科本身则以提供保持良好契据(keepwell deed)和股权收购承诺的形式加以支持。

Deals of the year-Debt capital market-CITIC Securities’ credit-enhanced bond offering

中信证券股份有限公司的全资子公司中信证券国际有限公司发行了8亿美元、利率为2.5%的2018年到期信用增强债券。

佳利律师事务所介绍说,这次发行跨多个司法管辖区,涉及英国、香港、中国内地、英属维尔京群岛、澳门和美国的法律,从中产生的问题需要协调解决。

“尤其是,这是中资银行的澳门分支机构首次使用这种类型的交易结构,其中因跨国界/跨多个司法管辖区而引发的许多问题需要调和中国内地、香港和澳门的法律和惯例,”佳利介绍说。

这次发行,还需要对美国1940年《投资公司法》引起的一个罕见问题加以鉴定和解决。

Deals of the year-Debt capital market-CNOOC’s dual-tranche bond offering in US dollars and euros

中海油这次债券发行包括两个部分:一部分为13亿美元、利率4.5%的10年期美元计价债券;另一部分为5亿欧元(6.87亿美元)、利率2.75%的7年期欧元计价债券。

募得的资金将用于中海油收购澳大利亚昆士兰州的Curtis天然气项目,盛德律师事务所介绍说。

债券通过中海油在澳大利亚注册成立的特殊目的公司(SPV)发行,并由中海油提供担保。盛德介绍说,这是中海油首次为子公司发行的海外债券提供担保。

君合律师事务所补充说,这也是中海油第一次在境外发行债券,也是中国企业首次发行以欧元计价的债券。

Deals of the year-Debt capital market-Sinopec’s notes offering

世达律师事务所介绍,这是有史以来中国企业发行的最大规模的美元债券。

海问律师事务所说,这笔交易还创下了如下记录:

它是亚洲10年来最大规模的债券发行交易;它是亚洲15年来首次完成的4个年期债券一次性发行的交易;其发行利率也是中国企业在美元债券市场上迄今最低。

此次无担保优先债券分四批发行:2016年到期的7.5亿美元债券,利率为1.250%;2018年到期的10亿美元债券,利率为1.875%;2023年到期的12.5亿美元债券,利率为3.125%;2043年到期的5亿美元债券,利率为4.250%。中石化是担保人,发行人为其全资子公司Sinopec Capital。

Deals of the year-Debt capital market-Sparkle Assets’ notes issuance

本次发行使用了离岸特殊目的公司(SPV)为发行人,这是一种不常见的红筹上市公司“高收益”债券结构,盛德律师事务所介绍说。

复星国际间接拥有的子公司Sparkle Assets发售4亿美元利率为6.875%的2020年到期优先债券,其中包括“高收益”特定债券条款(bond covenants)。

毅柏律师事务所介绍,Sparkle Assets是专门为了发行债券而在英属维尔京群岛新注册成立的特殊目的公司。其为中国内地最大的民营跨业集团复星国际的全资子公司。

盛德表示,对于这家业务涵盖各种传统产业运营、保险、私募股权投资和资产管理的中国跨业集团,特定债券条款因应其复杂的商业模式而作出调适,能提供灵活性。“此外,特定债券条款也蕴含着复星将子公司分拆上市的计划,此为该集团投资和增长战略中不可分割的组成部分,”盛德介绍说。

Deals of the year-Debt capital market-21Vianet Group’s bond offering

这是迄今为止,第一次由中国互联网企业发行的点心债券,世达律师事务所介绍说。

世纪互联是中国最大的互联网基础设施服务供应商之一。此次按S规例(Regulation S)发售的10亿人民币(1.635亿美元)债券2016年到期,利率为7.875%。

世达律师事务所向发行人提供发行备忘录中有关美国联邦法律和纽约州法律的咨询。年利达律师事务所向联席账簿管理人提供美国联邦法律和纽约州法律的咨询。迈普达律师事务所向世纪互联提供有关开曼群岛法律的咨询。

金杜律师事务所君合律师事务所分别担任发行人和联席账簿管理人的中国法顾问。

Deals of the year-Overseas equity capital market-China Galaxy Securities’ Hong Kong IPO

国浩律所介绍说,中国银河证券在建立期间曾涉及一笔复杂的收购交易,且在后续运作过程中,为解决历史遗留问题进行过复杂的债务重组,这些因素导致上市过程困难重重。

发行人同时也在筹备A股的发行。据达维律师事务所介绍,处理A+H的发行是交易中的一个难点,比如如何保持两套发行资料之间的一致性。

A股和H股涉及的两种监管制度有不同的指导原则和格式要求。举例来说,A股上市规则要求披露特定信息,以及两种制度适用不同的会计准则。

据国浩介绍,中国银河证券拥有中国证券行业内数量最多、分布最广泛的证券营业网点。发行人是由中国财政部管理的中央金融企业之一,是中国证券行业领先的大型综合券商。

Deals of the year-Overseas Debt capital market-CIMC’s landmark B-share to H-share listing

普衡律师事务所介绍,通过这宗史无前例的交易,中集集团将其14.3亿B股股份转换为市值约18亿美元的H股,从而以介绍上市的形式登上香港联交所。

总部位于深圳的中集集团是世界领先的物流和能源设备供应商。普衡认为:“这次上市可能开了一个先河,更多的B股公司会效仿这种将B股转换为H股的方式。”

Deals of the year-Overseas equity capital market-Forgame’s Hong Kong IPO

云游控股是中国最大的网页游戏开发商之一。据高赢介绍,该公司是在香港联交所上市的首家云端游戏公司。

达维律师事务所介绍说, Forgame的招股获超额认购逾300倍,引发了国际发售份额全部回拨至香港发售,以满足散户投资者。

高赢认为,越来越多的中国科技公司正在考虑进入传统上由房地产或金融公司占主导地位的香港IPO市场,而这项交易是这种趋势的发轫标志。

Deals of the year-Overseas equity capital market-New Century REIT’s Hong Kong IPO

据普衡介绍,开元酒店REIT是世界上首个基于中国的酒店房地产投资信托基金,因此它需要额外的投资保护,如不可撤销的银行保函。在香港,“[这种结构]受投资者需求和监管制约的羁绊,”普衡表示。“房地产投资信托基金(REIT)在香港上市由香港证券及期货事务监察委员会(香港证监会)审查,而大多数的IPO则是由香港联交所监管。”

毅柏律师事务所介绍,开元资产管理相信这种REIT的形成顺应了酒店所有权和酒店经营权相分离的全球趋势。这种分离可以让酒店管理者专注于酒店的营运及品牌扩张,酒店REIT则专注于资产所有权和增长机会。

Deals of the year-Overseas equity capital market-PICC’s Hong Kong IPO

中国人保向全球发售H股,股票在香港联交所主板上市。

君合律师事务所介绍说,共有17家投资银行和17家基石投资者参与了中国人保的本次香港上市,这打破了全球记录。每家投资银行各带来了一个基石投资者,以确保中国人保在香港的首次发行成功。

司力达律师事务所表示,基石投资事务以及尽职调查使本次交易复杂化。该交易在结构上也具有挑战性,因为中国人保的一家主要子公司已经上市。

据达维律师事务所介绍,这也是香港过去两年中最大的IPO项目。中国人保是中国第一家全国性的保险公司和领先的综合保险金融集团。

Deals of the year-Overseas equity capital market-Sino-Forest Corporation’s restructuring

贝内特·琼斯律师事务所介绍说,这是一宗错综复杂的跨越多个司法管辖区的业务重组项目。“其背景涉及独特的跨司法管辖区破产、证券监管机构调查、盘根错节的公司治理和财务披露事务、商业诉讼和集体诉讼,”贝内特·琼斯说。

由于第三方研究报告宣称其公开披露的信息不准确,嘉汉林业成为集体诉讼和证券监管部门调查的对象。

针对该公司的欺诈指控调查,导致美国和其他国家开始关注海外上市的中国概念公司的会计造假问题,其中一些中国公司在面对日趋严厉的监管力度时选择退市。本刊“2011年度杰出交易”中曾报道过此项调查。

于2013年1月完成的这项重组旨在换取受影响的嘉汉林业债权人撤销其针对嘉汉林业公司及其子公司提出的索赔要求。在重组交易中转移的资产包括嘉汉林业直属子公司的所有股份。

这些债权人是嘉汉林业发行在外的大约18亿美元票据的主要持有者。

嘉汉林业根据《公司债权人安排法》和《加拿大商业公司法》下的妥协重组方案完成重组,其绝大部分资产转移至一家新成立的由受影响的债权人拥有的实体。

据贝内特·琼斯介绍,本次交易的一个新颖之处在于,根据加拿大法律重建的实体的资产几乎完全位于该司法管辖区之外——在中国内地和香港。

“以这种方式对债务人进行重组,维持了基本业务的完整,… 并且基本上不受在加拿大上市的母公司重组的影响,”贝内特·琼斯律师事务所表示。

Deals of the year-Overseas equity capital market-Sinopec’s private H-share placement

海问律师事务所介绍,中石化向不超过10名境外投资者增发大约28亿股H股,筹集到大约240亿港元。

史密夫·斐尔律师事务所表示,本次交易的成功使中石化从母公司中石化集团收购80亿美元上游资产的准备工作就绪,从而使中石化有望跻身为全球性的能源巨头。

海问补充介绍,这是有史以来非公开发行H股的最大宗交易之一,也是中石化2000年在香港上市后首次通过非公开配售的形式进行H股的后续融资。

Deals of the year-Overseas equity capital market-Termbray Petro-king Oilfield Services’ Hong Kong IPO

添利百勤通过全球发售在香港联交所主板上市。

添利百勤是一家领先的中国非国有高端油田服务供应商,这是第四家在香港上市的注册成立于英属维尔京群岛(BVI)的公司,康德明律师事务所介绍说。

康德明认为,本次发售的挑战来自于香港联交所对添利百勤以往与伊朗、叙利亚和缅甸有关的商业活动的关注,以及美国、欧盟、英属维尔京群岛和澳大利亚对这些国家的制裁措施。

由于添利百勤过去在这些受制裁国家有经营活动,康德明介绍说,他们花了大量的时间和精力,用于研究不同司法管辖区的法律规定对这个问题可能带来的影响。

Deals of the year-Domestic equity capital market-Hafei’s listing of helicopter components business

据嘉源所介绍,本次交易是中航工业为实现旗下直升机业务板块资产的整体上市而进行的,对中国军工产业及直升机航空工业的发展具有代表意义。

哈飞股份宣布将通过发行股份购买资产的方式,收购中国航空工业集团(中航工业)旗下企业与直升机生产、制造业务有关的资产,并同时进行配套融资。

哈飞股份是中国直升机生产制造业务的唯一上市平台,中航工业是其实际控制人。包括收购及融资在内的交易总额约为43.5亿人民币(7.12亿美元)。

该交易方案已获得中国证监会的审批。

该交易项目涉及一系列前期重组工作,制定重组方案时需考虑税收优惠条件。交易还涉及与各方股东的谈判,以及获得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的审批。

由于中航工业旗下在港上市的中国航空科技工业(中航科工)是哈飞股份的控股公司,交易完成后哈飞股份的资产将在A股和H股两地直接或间接上市;因此,本次交易还需兼顾A股和H股的双重监管要求。

Deals of the year-Domestic equity capital market-Xiamen International Bank’s capital increase

厦门国际银行成立于1985年,是中国第一家中外合资银行。通过增资扩股,厦门国际银行正式由中外合资银行改制为中资银行,外资股东权益比例已经下降到25%以内。

通力介绍说,厦门国际银行是中国第一家完成这类改制的银行。厦门国际银行向新投资者增发了价值人民币56.12亿元(9.18亿美元)的新股份。

通力律师事务所表示,这次改制是非常复杂的程序。外资银行和中资银行受中国银监会不同部门的监管,并且适用不同的管理程序。

此外,通力表示由于中国银监会的法规对某些程序性问题没有规定,因此与客户和监管者保持紧密的工作关系及合作对这次交易是至关重要的。

Deals of the year-PEVC-Establishment of China Life (Suzhou) City Development Equity Investment Enterprise

中国人寿就设立100亿元人民币(16亿美元)规模的苏州城市建设基金,已经与苏州市政府签署战略合作协议。

据大成所介绍,中国人寿与苏州政府合作设立的这一基金是中国首例保险资金以股权基金形式投资地方基础设施项目,具有重要创新意义。

大成所表示,该业务模式已取得了保监会的认可。这一模式不仅能为地方政府引进大额、长期的保险资金支持城市基础设施建设找到新的融资途径,同时也为数额巨大的保险资金找到了一个长期、低风险的投资方向。

该苏州基金正式名称为“国寿(苏州)城市发展产业投资企业(有限合伙)”,以苏州国发创业投资控股有限公司作为普通合伙人(GP),以中国人寿保险(集团)公司及其他中国人寿成员公司、东吴证券作为有限合伙人。

Deals of the year-PEVC-KKR’s strategic investment in Qingdao Haier

上交所上市公司青岛海尔宣布与KKR签署最终战略投资与合作协议,KKR将取得青岛海尔10%的股份,并将在多个领域建立长期的战略合作伙伴关系。

海问表示,青岛海尔是国内上市公司中第一家与国际顶级私募股权投资机构建立战略投资与合作关系的非金融公司,这笔交易标志着国际资本对中国上市公司的认可。

金杜律师事务所介绍说,最终协议是在中国商务部颁发《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(修订)》征求公众意见时签署的。这笔交易符合中国促进资本市场国际化以及引进合格战略投资者的国家政策,金杜表示。

Deals of the year-PEVC-New Horizon Capital’s investment in Scion Medical Technologies

盛德表示这是一宗很复杂的交易,因为赛昂国际医疗技术最近完成了五宗资产收购交易,建立了由六个不同法域的多项专利构成的全球专利组合。

此外,美国、欧洲和中国都要求对赛昂国际的知识产权进行认真的尽职调查,美国食品药品监督管理局和欧盟还规定特定的医疗器械产品需要获得监管许可。

赛昂国际是一家全球医疗器械公司,在美国和中国设有工厂。这家总部位于美国的公司在美国、欧洲和亚洲直接通过本公司或者通过其经销伙伴销售其产品组合。

新天域资本是一家专注于中国市场的领先股权投资基金。

Deals of the year-PEVC-TPG’s sale of its 100% stake in UT Capital Group to Haitong

佳利介绍说,这笔交易是外国金融投资者将其中国全资子公司出售给中国战略买家的罕见例子。佳利表示,这也是外国金融投资者完全退出当前市场的少见个例。

德太投资签署了有条件间接出售其持有的中国金融租赁公司恒信金融集团100%股份的协议。

收购方是海通国际控股,它是中国领先的证券经纪公司海通证券的全资子公司。

方达介绍说,这笔交易是中国证券公司对金融租赁公司进行的第一笔投资。

Deals of the year-IP-CETC Avionics’ IP development programme

泰和泰结合中电科航空的治理结构和管理体系,制定出符合该公司需要的“十二五”知识产权发展规划。

在制定规划的过程中,泰和泰需要根据中电科航空的总体战略规划、市场发展状况、技术发展状况,制定相应的专利检索策略,采用多种不同的专利检索数据库对大量相关专利文献进行检索、归类、分析。

泰和泰表示,专利检索数据库的选择是一大关键。现有的专利检索数据库包括国家知识产权局的专利检索数据库;欧洲专利局的专利检索数据库;日本、美国等多个国家和地区的专利检索数据库;还有大量相关行业的数据库公司的专业数据库。选择什么样的数据库进行检索将会影响获得数据的完整性、准确性以及相关性。

中电科航空电子有限公司是由中国电子科技集团公司控股,专门从事航电系统、设备开发和生产的高科技企业。

Deals of the year-IP-Ericsson’s victory in a 12-year patent litigation

“这个案件再次印证了‘迟来的正义即非正义’这句法谚所陈述的深刻道理,”北京润明律师事务所执行合伙人王亚东说道(《商法》第4辑第2期第8页)。

2000年7月,大连汉普应用技术有限公司胡宣华和胡斌起诉爱立信中国和北京爱立信侵犯其专利权。北京市高级人民法院驳回了原告的诉讼请求,随后原告向最高人民法院提起上诉。2013年1月,最高人民法院批准原告撤回上诉,这起案件终于画上了句点。

王亚东表示,如果法院可以及时做出判决,那么爱立信的权利还可以在它处于手机市场领先地位时得到适当的保护。

除了爱立信之外,这起案件还牵涉到手机行业昔日的领军者摩托罗拉和阿尔卡特。

王亚东表示,这起案件引发了如何缩短审结这类案件时间的重要问题。

Deals of the year-IP-Longman recognised as a well known trademark in China

万慧达表示,实现从商品类别到服务类别的跨类保护是本案的一大亮点,而证明引证商标的知名度是本案的基石。

培生教育是注册商标“朗文”和“Longman”(引证商标)的权利人。两商标均于1993年申请,使用于第16类的印刷出版物、书籍、杂志等。

2002年,重庆朗文外语培训学校注册了包含英文“Lomond”和汉字“朗文教育”的第1735830号商标(争议商标),使用在第41类的教育培训等服务上。2007年,培生教育以争议商标是对其引证商标的复制、摹仿为由提起商标争议程序。

培生教育称,争议商标违反了禁止使用与他人驰名商标近似的商标并在非类似商品上申请注册的规定。

据万慧达介绍,培生教育必须要提供商标使用的证据,以证明引证商标具有知名度。为此,万慧达提供了包括行业排名、销售金额、87年原版词典、朗文教科书等证据。

商评委经审查认为,重庆朗文学校作为外语培训机构,将争议商标注册在与英语教育书籍密切相关的教育、培训服务上,具有主观恶意;裁定争议商标予以撤销。

重庆朗文随后向北京一中院提起诉讼。但北京一中院和随后的北京高院都维持了商标评审委员会的决定。

Deals of the year-IP-The Tang trademark and the product package infringement case

铸成所表示,本案是一起罕见的复杂案件,侵权活动经过精心策划,侵权人在侵权过程中分工明确、共同实施长期的侵权。被告有的负责注册近似商标然后许可另一侵权人跨类别使用,有的负责经过所谓授权后使用该商标从事生产和销售。

洲际伟大品牌(原“卡夫食品全球品牌有限责任公司”)起诉被告生产和销售的固体饮料商品侵犯其“TANG”、“珍”固体饮料商标及商品包装装潢一案,经过一审、二审和最高人民法院再审,最后以原告胜诉告终。

法院认定江苏统业保健食品有限公司构成商标侵权和不正当竞争,并且确认了“TANG”、“珍”知名商品的特有包装装潢。

铸成所表示,本案体现了知识产权侵权方具备一定的专业知识产权知识,以及目前中国知产案件趋于复杂的趋势。

铸成所进行了大量调查取证工作,收集的证据经仔细筛选后仍多达上千页。

Deals of the year-Dispute-Aokang Shoes wins anti-dumping case in EU court

奥康鞋业在欧盟法院打赢了这场为期六年的诉讼。商务部称这一判决提振了中国企业通过司法途径维护自身权益的信心。

中伦驻北京合伙人蒲凌尘表示,奥康在该皮鞋案中的胜诉还导致欧盟修改了其法律条款。法律修订将使程序更透明,更具有可预见性。

此案最初从欧盟普通法院打起,在奥康于普通法院败诉的情况下,该鞋业集团继续上述并最终赢得了欧盟法院的支持。欧盟法院最终裁定,普通法院在审理奥康抗辩欧盟反倾销的案件上,个别法律条款使用不当,欠缺公正。

商务部表示,欧盟过去从未承认在反倾销调查中没有给予中国企业公平待遇,此案判决因而起到了明辨是非的作用,也将限制欧盟委员会对反倾销措施的滥用。

Deals of the year-Dispute-Vertical monopoly agreement case between Johnson & Johnson and Rainbow

本案是中国实施《反垄断法》以来,法院审理的首例纵向垄断协议纠纷案件,也是中国首例原告终审判决胜诉的垄断纠纷案件,在反垄断法实践中具有里程碑意义,中伦所表示。

本案涉及对限制最低转售价格行为进行反垄断分析的一系列重大问题。

中伦所评论说,在当前法规不十分明晰的情况下,二审判决对举证责任分配等法律问题进行了开创性的探索。

上海市高级人民法院于终审判决中,撤销了原审判决。上海高院裁定,强生构成了《反垄断法》第14条禁止的垄断行为,判决强生赔偿锐邦涌和53万元人民币(86,685美元)。

锐邦涌和是强生在中国的两家子公司的经销商。强生曾以锐邦涌和违反限制最低转售价格协议为由,停止向锐邦供货并撤回其经销权。

本案的一大难点在于原告举证责任较重。

为取得胜利,中伦所岑兆琦律师和展达所戴宾律师协调客户加强调查取证工作,委托第三方机构进行市场调研,并聘请经济学专家向法院提交专家意见。

Deals of the year-Infrastructure-China-Vietnam Vinh Tan 1 power project (US$1.76 billion)

据奥睿律师事务所介绍,该项目是迄今越南从中国得到的最大一笔外来投资。这也是越南开放外国直接投资27年来,政府特许经营的第五个外资BOT(建设-经营-转让)项目。

位于越南平顺省的永新1号煤电项目装机容量1200兆瓦,越南工业和贸易部参与了其开发和融资。

法律工作包括与投资联合体编制和谈判的各种项目文件,主要有BOT合同、电力购买协议、煤炭供应协议及煤炭输送协议,投资联合体由中国电力行业大型国有企业中国南方电网牵头。

各投资者已经签署了BOT合同。越南政府将担任担保人。项目建设由越南工业和贸易部监督。

项目预计于2014年至2018年间施工完成,将把越南的供电网络与中国的南部地区连接起来。

Deals of the year-Infrastructure-Fuzhou High-Speed Ring Road’s southeastern section project

福州市绕城高速公路东南段项目是国家发改委立项的国家重点建设项目,是推进海峡西岸快速发展的国家战略举措。项目估计总投资为126亿人民币(21亿美元)。

据国枫凯文介绍,本项目的投资模式较为独特。一开始,本项目由福建省的两家融资平台公司负责投资建设,并已设立项目公司。为了弥补本项目的资金缺口,当地政府决定再引入中国水电路桥,负责建设环节40%部分的投融资,并在该项目运营环节退出。

国枫凯文表示,在项目公司已经设立并已开始项目融资的情况下,中国水电路桥面对两个难题:1)如何加入本项目,并进一步开展项目融资;2)在项目运营环节如何退出。

国枫凯文执行合伙人王霁虹带领的律师团队创造性地提出了BT+OT模式,即将BOT项目分为建设阶段和运营移交阶段。在建设阶段,由中国水电路桥与当地融资平台公司以BT方式共同建设本项目;在运营阶段,则由当地融资平台以OT方式负责运营并移交。

Deals of the year-Banking finance-A syndicated loan to Alibaba

这笔金额巨大的为中国电子商务巨头提供的融资,是近年来大中华地区银行信贷市场中最大笔的交易,伟凯介绍说。

伟凯律师事务所在这宗交易中为借款银行和担保代理行提供了法律咨询服务。

汇嘉开曼群岛律师事务所担任了银行的开曼群岛和英属维尔京群岛法律顾问,金杜律师事务所担任了中国法律顾问。富而德律师事务所担任了借款人阿里巴巴的国际法律顾问,迈普达律师事务所担任了开曼群岛和英属维尔京群岛法律顾问。

澳新银行、花旗亚洲、瑞士信贷、德意志银行、汇丰控股、摩根大通、瑞穗实业银行和摩根士丹利是指定的牵头银行。担保代理行是花旗集团。

Deals of the year-Banking finance-Syndicated loan for a refining and ethylene expansion project in Fujian

包括国内几家大银行在内的银团贷款人同意向福建联合石化提供贷款融资,支持其发展福建泉州的炼油乙烯项目。

方达律师事务所金杜律师事务所在这笔交易中分别担任贷款人和借款人的法律顾问。伟凯律师事务所担任了沙特阿拉伯国家石油公司——沙特阿美石油公司的法律顾问。

福建联合石化是中石化、福建省政府、埃克森美孚和沙特阿美石油公司共同设立的合资企业。

这笔贷款由长期和营运资金贷款构成。据方达介绍,加上项目扩建投资,合资企业的炼油乙烯项目的总投资额预计将达到人民币440亿。

方达律师事务所介绍说,该项目被认为是中国最大的有外资参与的世界级综合石化项目。

Deals of the year-Banking finance-Syndicated loan for the Guangzhou-Jiangmen Highway project

由国家开发银行、中国银行广州长堤支行、广州银行组成的银团,与广中江高速公路管理处就该高速公路的银团贷款项目成功签约。

广中江高速公路项目是国家交通运输部确定的全国六个绿色低碳公路试点项目之一,有助于促进珠三角交通一体化。

该交易中,中伦团队既需要平衡各参与行及借款人的利益诉求,考虑各参与行的贷款审批程序,而且需要确保法律框架和担保结构的设计具备实际操作性。

据中伦所介绍,该所协助借款人成功引入地方性银行组成银团,这为促成交易发挥了重要作用,原因是地方性银行的引入可以更好地为项目各标段结算提供服务,同时使整个银团的结构更为务实、合理和高效。

Deals of the year-Banking finance-ADB’s financing to Dynagreen for waste-to-energy facility

作为北京市国有资产经营有限责任公司投资的环境基础设施公司,绿色动力集团将利用这笔贷款在中国中小城市建立至少9座垃圾焚烧发电厂,这些发电厂每天能将多达6300吨的生活垃圾转化为电力。

谢尔曼·思特灵律师事务所表示,这些发电厂将利用清洁能源;不同于其他垃圾焚烧发电厂,绿色电力承诺不会使用煤炭作为补充燃料焚烧垃圾。

该项目将能帮助那些吸引投资者有困难的中小城市政府建设垃圾-能源转换项目,谢尔曼·思特灵律师事务所介绍说。

Deals of the year-Banking finance-An Fu No. 1 trust plan

富力地产与平安信托共同发行平安财富·安富1号房地产基金集合资金信托计划(安富1号信托项目)。

安富1号按照私募股权投资模式,对富力地产拥有的四家项目公司进行了投资。

君泽君律师事务所表示,根据中国法律和监管政策,该投资必须是股权与债权混合型投资,即使它被描述为股权投资。

平安信托通过阶段性融资和资金注入的方式投资项目公司,根据不同情况采取不同的投资方式。君泽君介绍道,这使得安富1号在股权分配、交易流程和交易文件的安排方面非常复杂。

此外,君泽君表示,由于金融机构的保守态度和房地产行业政策的不确定性,致使有必要进行一些特殊的安排,例如项目公司的内部治理政策、信托利润保护计划、现金流监管、退出估价、周期投资项目等等。

Deals of the year-Banking finance-CDB’s participation in a syndicated loan for El Dorado International Airpor

在这笔为Sociedad Concesionaria Operadora Aeroportuaria Internacional (Opain) 提供银团贷款的项目中,国家开发银行作为联席牵头安排行和优先贷款人提供融资,支持Opain对位于哥伦比亚波哥大的埃尔多拉多国际机场进行重建翻新工程。

美邦表示,交易方案是为了不违反哥伦比亚、美国和中国法律对机场特许权的限制而量身定做的;这次交易反映出,国开行在拉丁美洲乃至全球为复杂的基础设施项目提供融资的活动中起到了越来越重要的作用。

美邦表示,这笔交易中最重要的部分是围绕哥伦比亚政府要求的限制型信托架构而设计的新颖担保机制。“这个具有创造性的担保安排将会成为未来中国金融机构向哥伦比亚或其他拉丁美洲国家提供融资的一种模式,”美邦介绍道。

这次融资交易的复杂之处还在于与借款人、保荐人和政府机构的直接谈判。美邦表示,由于机场特许权的限制要求,交易参与方在国内外面对巨大的压力。

Deals of the year-Banking finance-Club loan to the joint venture set up by Sunac and Greentown

据盛德律师事务所介绍,这是一笔非常复杂的跨法域三年期贷款。这笔交易涉及位于开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国和利比里亚的实体和资产。

利比里亚对于国际贷款交易来说是一个很不常见的法域,盛德表示这增加了交易架构和法律文件的复杂程度。

由于作为借款人的合资企业是融创的子公司,任何贷款违约行为都可能导致融创其他债务的交叉违约。鉴于融创对绿城没有控制权,盛德设计了一种可以减少融创受到绿城信贷和其他违约风险影响的架构。

交易涉及的关键资产包括中国房地产发展项目。盛德表示,许多金融契约和负面契约(negative convenants)都与房地产项目直接相关,设计契约条款时要求对中国房地产经营具有深刻的了解。

Deals of the year-Banking finance-ICBC and ABC Leasing’s joint lease of Boeing aircraft

工银租赁和农银租赁将波音737-800飞机联合租赁给深圳航空公司。“这笔交易开创了飞机租赁的全新业务模式。这是飞机租赁业发展的结果,”汉坤律师事务所介绍道。

在联合租赁业务模式下,联合出租人和飞机的共同所有人是工银租赁和农银租赁分别在天津设立的公司,汉坤介绍说。

联合出租人与深圳航空签订飞机租赁协议,共同承担相关权利和义务,并分享租金。汉坤表示,这种新模式会推动飞机租赁业的创新,联合租赁模式可以充分利用联合出租人的优势,并分散了项目风险。