虽然未必是爱意漫天,但是肯定有一些中国律师事务所正忙于配对。作者:全伟忠

今年年初,金杜律师事务所与与澳大利亚万盛国际律师事务所成功结盟的消息宣布之后,法律界纷纷猜测谁将成为下一个。据说许多律师事务所正在寻找潜在的合并机遇,并且已经开始进行认真谈判了。在国内及其他地方,合并、联盟、合资、重组、整合以及创立新的律师事务所都已经被提上了议事日程

引用北京一位知名律师的话:“中国的法律市场正在从初级阶段向半成熟阶段发展,中国律师事务所可以寻找并发现大量的新机遇。在今后的日子里,中国律师将经历最风光的日子……”

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这是詹昊律师说的。他曾是国浩律师事务所执行合伙人,本月起担任北京最新创立的安杰律师事务所的创始人和管理合伙人。之所以在这个合并故事中引用他的这段话,是因为事实上他的新律所正是北京几家顶尖律所中优秀人才的合并。

大成王盟律师事务所管理合伙人黄明成进一步表示:“在未来五年内,至少会有十家中国律所将走向国际化。”他说,“其中一些律所将会与英国“Magic Circle”五大律所和美国大型律所进行合作,实现国际化。下一波浪潮将会是规模中等的中国律所结成本地和国际联盟,我们可能会看到中国律所越来越多地参与到国际联盟中,如Lex Mundi、WSG (World Services Group)、Interlex Group。”

惊讶吗?除非你没有把握住时代脉搏。《商法》了解到北京、上海和香港有几家顶级律师事务所即将进行一些合并,目前谈判正在进行中,官方消息将在未来几个月内发布。其中大部分是国内律所合并,中国大陆律所对于收购成功香港律所并将其作为打开通向国际市场的窗口也十分有兴趣。由于保密需要,我们不可以透露律所的名字,但许多律所表示中国律所的合并时代有可能即将展开。

历史教训

为了理解律所合并的合理性,我们有必要回顾一下中国法律服务市场的发展历史。葛安德(Andrew Godwin)是《商法》“商法词汇”栏目的作者,他已经在中国居住了十余年,现任墨尔本大学法学院亚洲法律中心副主任。他将文化大革命结束后的中国法律服务市场的发展分为三个阶段。第一阶段始于1980年《律师暂行条例》的颁布,这是中国法律制度重建工作的一部分。条例规定律师必须在受国家司法部监督的国有法律顾问处工作。尽管条例提到律师不受任何干涉,但是律师仍然被定性为“国家的法律工作者”。第一次全国律师资格考试于1986年举行。

“第二阶段以司法部1988年颁布的通知为开端,允许律师可以在‘合作制律师事务所’中执业,不受国家直接监督,并且财务独立于政府。”葛安德说,“不过,律师仍然受到当地司法机关的监督,并且有义务将国家利益放在首位。”

第三阶段始于1996年,这一年国家颁布了有关律师及法律代理的法律。“法律首次承认律师是向公众提供法律服务的人员,并更加专业地看待法律职业,认可专业独立的重要性,并建立了律师职业道德和执业纪律制度。重要的是,《律师法》允许设立私人合伙制律师事务所。”

“在早期,国有企业被当作客户分配给指定的律师事务所,律所在客户方面不存在竞争。”葛安德解释道。随着这种情况的改变,部分律所希望通过合并来积聚资源、建立全国业务、扩展业务网络。“人际关系仍然至关重要。”葛安德说。

客户需求

最近几年,法律市场出现了一些新元素,尤其是客户需求的改变,成为了合并的重要推动力。融孚律师事务所高级合伙人吕琰说,正是客户促成了2010年他参与完成的一次四方合并,此次合并涉及三家上海律所和一家北京律所的上海分所。“客户的服务要求越来越复杂,涉及的法律也越来越广,单靠某一专业覆盖不了大型企业的服务需求。”吕琰回忆说。“通过合并,[我们]实现了优势业务的互补。”

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客户需求同样也促使部分律所开设国际站点。但是想要成为国际玩家并非总是一帆风顺的。“根据中国法律规定,中国律所与非中国律所不能分享利润。”Zeughauser集团的一位顾问Kent Zimmermann说。该集团与几家有兴趣与中国律所建立战略联盟的美国律所有业务联系。“非中国律所与中国律所结盟,必须单独计算各自的工作以及带来的收入。”

葛安德说:“中国法律不允许中国律所与外国律所设立合资企业或进行真正的合并。”不过,他提到监管者近年来正在考虑市场自由化的各种模式。“当然,与外国律所建立更密切的关系或结盟已经变得越来越普遍。”他说,“此外,《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》允许香港律所可以与内地律所进行联营,在这种模式下香港律所与内地律所可以共享资源,但不能分享利润。”

合并

由于以上法律法规,金杜与万盛的联手实际上是一种联盟,而不是彻底的合并。

Zeughauser集团的Zimmermann解释道,这次联盟采用了瑞士联盟(Swiss Verein)架构,贝克·麦坚时、欧华以及霍金路伟国际律师事务所也采用了同样的架构,作为跨境保护伞将多个合伙制律所联系在一起,即使各个合伙制律所的利润相互独立。“金杜万盛联盟拥有三方财政独立的合伙制律所,分别位于:澳大利亚与伦敦;香港(包括金杜与万盛合并前的合伙制律所);以及中国大陆(包括美国和东京办公室)。”Zimmermann说,“因此,有一种看法认为这次合并是一次‘品牌交易’,意味着合并后的律所将依靠联合品牌在全球范围内获益,尽管各方在财务方面并没有完全融为一体。”

Zimmermann认为这项交易本身比较简单。万盛国际律师事务所从最主要的中国律所平台之一获益,并可以参与受人羡慕的工作,为中国企业包括国有企业及其在澳大利亚和其他国家的对外投资提供服务。“金杜通过此次合并获得了进入西方市场的入场券,而且此次合并可能是金杜与美国、欧洲或者两地的大型律所进行合并的垫脚石,现在进行合并比以前要容易许多,因为律所中大部分律师都说英语,并且熟悉西方法律实践。”他说。

专攻法律领域的国际顶尖咨询公司曾将金杜与万盛国际的结盟形容为当代开创先河的联盟,他现在是否仍然这样认为呢?

在合并走上发展快车道之前,要确保和对方律所有同样的理念。
在合并走上发展快车道之前,要确保和对方律所有同样的理念。

“是的,我仍然这样认为。这是第一个不涉及美国或英国律所的重大国际合并。”他说,“它发出了一个非常明确的讯息,即国际市场将不再是美国和英国国际律所的专属领地。无论是与亚太地区还是与投资有关,这都是一个引人关注的发展,特别是对在中国之外的中国公司而言。”

詹昊表示,他看到合并时代即将到来。“这是中国法律服务市场发展的自然结果。大约五年前,我曾预测由于经济规模,中国会有而且应当有一个真正的国际律所,满足国内和外国市场的需求。王俊峰(金杜主要创始合伙人)因其远见和雄心赢得了大家的尊重。”

“当然,合并刚开始时不会总是一帆风顺的。但是如果我们从中国的发展轨迹来看的话,几乎可以确信会有长远的成功,不仅仅是金杜万盛联盟,还有中国其他的律所。”

独特地位

金杜律师事务所全球管理合伙人Stuart Fuller说,“从一开始双方就很明确,对于合并后的律所达成了共识,我们希望创造一些不同的东西,使得我们的客户可以实现他们在中国和亚洲地区的商业理想。”他补充道,金杜万盛联盟现在是全球唯一一家可以提供英国法、中国法、澳大利亚法以及香港法律服务的律师事务所。“当我们的客户越来越多地在世界各个不同法域进行经营活动时,这就是我们与竞争对手之间重要的不同之处。”他告诉《商法》。

Williams表示,合并的主要风险在于新平台上的文化融合、有效发展以及客户关系的交叉转介。

但Fuller似乎确信必要的制度会适当地减轻这种风险。“我们处理了大量合并导致的内部问题——冲突与调整、定价与预付款额、制度等,特别是在合并后的香港办公室。我们还制定了未来几年内进行律所全面整合的计划。”他说,并且补充道“合并最具挑战的问题是需要不断与客户及律所就我们的成绩和未来发展进行沟通,因为他们对我们的合并有非常大的兴趣。”

“这需要花费律所领导及合伙人大量的时间和精力。”

客户机密

中国律所与外国律所合作会产生的另一个担忧是客户机密问题。“根据中国法律规定,中国国内律所必须向执政的共产党提供后者所要求的任何客户信息。”Zimmermann提醒道,“这使许多外国律所的律师对于与中国律所合并感到很不安。”

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葛安德表示赞同:“客户机密以及法律专业保密权不如其他法域规定的那么清晰。理论上,律师事务所需要披露政府或监管者要求他们披露的任何信息。尽管这也适用于(在中国有代表处的)外国律师事务所,但经验表明,监管者对外国律所的监管力度要小于对国内律所的监管力度。”

金杜万盛联盟中的非中国律所的客户可以受到瑞士联盟架构的保护,免受这些保密问题困扰。不过Fuller承认客户保密问题仍然是律所需要面对的一个问题。“我们已经通知了我们的客户,部分客户已单独对我们的制度进行了审查,并且确认这些制度符合他们严格的内部要求。我们相信,我们的竞争对手也同样应当让他们的客户审查他们的制度。”他补充道:“我们在进行合并之前已经咨询了我们的客户,以便得到他们的反馈,并保证他们完全理解我们的并购。所有客户对这项合并都没有感到不安,并非常支持此次合并。”

开创先河

金杜万盛的结盟也许会占据国际头条,但这不过只是一系列合并中最近的一次。

Zimmermann代表由黄仲兰、钱奕(两人曾在上海锦天城律师事务所工作)领导的上海元达律师事务所与McDermott Will and Emery结为战略合作伙伴,成立元达律师事务所。这次合作于2007年完成,是中国大陆律所首次与西方律所进行的重大联盟。“这次合作采用了一种新颖的架构。”Zimmermann说,“这种架构使得McDermott可以通过元达律师事务所,在增加为客户所做的工作量的同时降低成本,这种架构其他律所现在也可以采用。” McDermott已经证明了这种架构非常成功。

McDermott Will & Emery联席主席兼合伙人Jeffrey Stone说,与元达律师事务所的结盟是“一次非常成功”的运作。“McDermott与元达律所的联盟使双方可以作为一个整体提供服务并运行,实质上可以提供所有方面的服务,同时为客户提供在太平洋地区和欧洲地区全面的法律服务。”他说。

Stone说该战略联盟为McDermott提供了一个平台, McDermott在这个平台上可以为全球客户涉及中国业务的利益提供完整的法律服务。“通过与外国律所成为战略合作伙伴,元达律师事务所可以继续持有其中国执照。而且,元达律师事务所的律师可以保留他们的中国执业证书,使他们可以代理客户有关中国法律的各方面事务,包括诉讼乃至代表客户就法律问题与监管部门联系。只有持有中国律师执照的律师才享有这些特权。”

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律师事务所之间的这波结合并不只有国际律所来中国寻求联姻。中国律所走出去的情形也有一些。

大成王盟律师事务所(DCWA)是一个以新加坡为基地的合营律所(Joint law venture),合营的一方大成律师事务所总部在北京,是亚太地区最大的律所,另一方王盟律师事务所是一家提供综合服务的新加坡本地律所。

王盟律师事务所管理合伙人黄明成说:“我们这个合营律所在新加坡是独一无二的。就业务范围而言,一些外国律所的办事处是一端(仅做联络工作),有完全执业许可资格的律所是另一端。我们则处在中间位置,我们在跨境业务、公司业务和其他一些专门业务有执业许可,但不能涉足只能由本地律所执业的领域。在这些领域,我们要依靠我们的本地律所,即王盟律师事务所。”

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