挪威公司收购规则简介

作者: Arne Didrik Kjørnæs、Tormod Ludvik Nilsen 以及 Geir Sviggum, 挪威威宝律师事务所
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购挪威上市公司的交易主要适用《挪威证券交易法》。此外,《挪威公司治理准则》中也包含有关公司收购的建议性规则,适用于挪威的上市公司及在挪威上市的某些外国公司。本文将简单介绍挪威公司收购规则的适用情况及其实务操作。

自愿要约程序

投资者通常会以自愿要约的形式启动收购目标公司的程序。需注意的是,若接受该自愿要约的目标公司的股东人数达到了触发强制要约程序的临界点,则投资者可能需要发出强制要约。

Arne Didrik Kjørnæs Senior Partner Wikborg Rein Oslo
Arne Didrik Kjørnæs
挪威威宝律师事务所
奥斯陆办公室
高级合伙人

强制要约与自愿要约的主要区别是,后者允许要约人设置附加条件。此外,自愿要约还可约定要约人将以现金以外的形式,如要约人或其关联公司的股份,支付收购对价。公布自愿要约前,要约人需将要约报监管部门批准。自愿要约的有效期为两周至十周,不过实践中,投资者一般都将要约有效期定为两至四周,并保留将要约延长至十周的权利。

收到自愿要约后,目标公司的董事会应发布关于该要约的声明,并披露董事会认为要约会对公司产生何种影响的意见。通常,目标公司还会委托财务顾问机构对要约的公允性出具审查意见。另外,要约人必须对目标公司的所有股东一视同仁,但可以在发出自愿要约前购买目标公司的股份。

强制要约程序

已收购一家挪威上市公司超过1/3股权的个人或集团必须在四周内发出收购该公司所有已发行股份的无条件要约。如果某一股东通过数次收购行为控制了目标公司40%或50%或以上的投票权,且这些股权并非是在首次强制要约中收购的,则该行为同样会启动强制要约程序。不过,投资者也可将其持股比例在四周内减至规定份额以下,以避免发出强制要约。

一旦收购人签订了将触发强制要约程序的购股协议,他应立即将此情况通报监管部门及目标公司,并说明是有意发出收购要约还是会选择减少持股比例。发出强制要约前,除获得分红及与增资扩股相关的优先购买权之外,收购人不得就其持有的超过目标公司1/3股本的那部分股权行使任何股东权利。若收购人在四周内既没有发出强制要约也没有减少持股比例,则上述投票权及其他股东权利行使的限制将会扩大至其所持的所有股份。若出现这种情况,监管部门也可强制收购人出售其股份。

公布强制要约前,要约人需编制要约文件并报监管部门批准。要约有效期为四至六周。有效期内,要约人可以发出新要约。

Tormod Ludvik Nilsen Senior Associate Wikborg Rein Shanghai
Tormod Ludvik Nilsen
挪威威宝律师事务所
上海代表处
高级律师

强制要约的要约价应为在强制要约义务被触发之前的六个月内,收购人已支付或同意支付的每股最高价;如果现时每股市场价高于强制要约义务被触发时的股价,则要约价应为现时市场价。收购的交割须以现金进行,但要约人也可允许目标公司的股东选择其他交割方式。交割必须由挪威境内授权的金融机构以奥斯陆证券交易所批准的形式担保,且应在要约期届满后两周内进行。

收到强制要约后,目标公司董事会应就该要约发布声明,并披露董事会认为要约对公司会产生何种影响的意见。从收到强制要约通知之日起至要约有效期满,目标公司董事会及管理层都应遵守相应的限制性规定。

挤走小股东程序

已收购了目标公司90%以上股本及同等投票权的要约人可以“挤走”剩余的股东。此时,剩余的小股东不再是目标公司的股东,其身份将转换为要约人的债权人。要约人要将小股东应得的股份赎回款全额汇入一个独立帐户,该账户的开户行应是经批准可在挪威境内开展银行业务的银行机构。

若赎回在强制要约有效期届满后的三个月内进行,除非有其他特殊理由,赎回价应等于要约价。若超出三个月的期限,则任何股东均可对赎回价提出异议,否则即被视为接受该赎回价。一旦出现小股东不接受赎回价的情况,挪威法院可通过估价手段确定具体的赎回价格。

如果自愿要约的要约人持有目标公司90%以上的股本及同等的投票权,则该要约人可在要约有效期届满后四周内收购公司剩余的股份,这样就无需发出强制要约。但收购剩余股份的赎回价不得低于根据强制要约规则应当报出的要约价,并且有与强制要约情况下形式相同的担保。

此时,所有剩余的小股东都有权要求要约人收购其所持股份。

重要规则

自愿要约若接受自愿要约的目标公司股东人数到达了启动强制要约程序的临界点,则投资者可能需要发出强制要约。

强制要约已收购了一家挪威上市公司超过三分之一股权的收购人必须在四周内发出收购该公司所有已发行股份的无条件要约,要约价应相当于收购人在此前的六个月内已支付或同意支付的每股最高价。

挤走小股东程序:持有目标公司90%以上股份的股东可以“挤走”剩余的股东。

Arne Didrik Kjørnæs是挪威威宝律师事务所奥斯陆办公室高级合伙人,Tormod Ludvik Nilsen是挪威威宝上海代表处高级律师。挪威威宝上海代表处合伙人斯伟庚(Geir Sviggum)亦参与了此文撰写。

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