挪威自由开放的商业环境

作者: Arne Didrik Kjørnæs 以及斯伟庚, 挪威威宝律师事务所
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威法律体系中,大部分涉法领域都已受成文法管辖,这一方面是因为立法机构在挪威相当活跃,另一方面也得益于挪威与其他北欧国家在一定程度上的立法合作。此外,立法机构通过的成文法通常会包含些许模棱两可的表述,以便政府和行政部门在实践中自由裁量。立法目的及立法的筹备文件是重要的法律解释渊源之一。

斯伟庚 挪威威宝律师事务所 上海代表处 合伙人
斯伟庚
挪威威宝律师事务所
上海代表处
合伙人

遵循先例原则是挪威法律体系的另一特点,但这仅限于挪威最高法院的判决。此外,挪威自20世纪90年代初起,根据《欧洲经济区协定》执行欧盟法律,因此后者也对挪威法律体系的发展有一定影响。

挪威是欧洲自由贸易联盟(EFTA)的成员国。欧盟通过与欧洲自由贸易联盟签署的《欧洲经济区协定》,允许EFTA成员从1994年1月1日起进入欧盟内部市场。

根据《欧洲经济区协定》,挪威在商品的自由交换,服务、资本和人员的自由流动以及反垄断法规等领域,受欧盟法律的管辖。EFTA还成立了与欧洲委员会和欧盟法院类似的欧洲经济联盟监督局(ESA)和欧洲自由贸易联盟法院,负责监督、建议和解决与欧洲经济区相关的事务。

外汇管制

根据挪威现行的外汇管制法规,进出挪威的资本汇款无须经过政府的事先批准。但所有进出挪威的款项必须由执行交易的一方向挪威外汇登记署登记。携带现金超过2万5000挪威克朗(约合4300美元),则须向挪威海关总署申报,并向挪威外汇登记署登记。转账交易各方则可能必须遵守《挪威反洗钱法》的规定。

企业收购的限制与许可

外资收购挪威企业通常不受限制。但若想收购金融、银行、保险等特定行业的企业,则须获得政府批准,且外资在这些行业的所有权比例也受到限制。未经政府许可,任何人都不得持有挪威金融、银行、保险服务类公司超过10%的股权。持股者若想将其持股比例增加到超过20%、30%和50%,还须事先取得进一步许可。政府通常不会允许单方持有一家保险公司超过10%的股份。

挪威特许权法规定,只有获政府许可后才能拥有特定类型的房地产和水电站的所有权或享有相关权利。购买居住或商业用途的私人房地产则不受特许权要求的限制。

公开信息

商业企业登记署负责登记境内所有的挪威和外国企业。公司账目登记署则负责接收所有股份有限公司和私人有限公司,以及绝大多数合伙企业、储蓄银行、相互保险公司和石油公司报送的年度账目、年度报告和审计报告等信息,且将上述信息向大众公开。

抵押动产登记署负责登记设定在动产上的权利和抵押/担保权益。债权人只有在登记了上述权利后才可对抗第三人。与之相似,不动产登记署则负责不动产信息的登记,包括不动产的所有权人、不动产的购买、出售、租赁和抵押等信息。只有经过登记的信息才可用于对抗第三人。

Arne Didrik Kjørnæs 挪威威宝律师事务所 奥斯陆办事处 高级合伙人
Arne Didrik Kjørnæs
挪威威宝律师事务所
奥斯陆办事处
高级合伙人

有限责任公司

有限责任公司是在挪威开展商业活动的首选法人形式。有限责任公司的股东仅根据其对公司股本的出资额范围承担责任,对公司债务不承担责任。有限责任公司又可分为股份有限公司和私人有限公司,前者的最低股本额为100万挪威克朗,并可公开发行股份;而后者的最低股本额为3万挪威克朗,只能向特定投资者发行股份。只有股份有限公司才可以申请在受监管的市场上市。

有限责任公司可以只有一名股东。对于股本达到或超过300万挪威克朗的私人有限公司以及所有股份有限公司,其董事会必须至少有三名成员,并有一名主管事务的董事。股本低于300万挪威克朗的私人有限公司的董事会则可以由一名或两名成员组成。

此外,挪威法律还规定了职工代表在董事会的权力。简而言之,职工人数超过30人且未设立股东及职工代表大会的公司,其职工有权提名职工代表在董事会任职。亦有特别规定分别适用于职工人数超过50人和200人的公司。

合伙企业

合伙企业是指由两名或以上参与人负责并承担风险而从事经济活动的实体,且其中至少一名参与人(可以是自然人、法人或其他合伙企业)对该实体的全部负债承担个人无限责任,或者该两名或以上参与人按照各自的比例对该实体的负债承担无限责任,但所有参与人承担的负债总和应当等于该实体的总负债。

究竟是选择合伙还是有限责任公司的形式,需要根据每个项目的具体情况作具体分析。税务考量在这方面很重要。合伙结构较多被用于目的单一、资本投入大、投资者人数有限的项目,例如为了投资以及拥有船舶、飞机和房地产的所有权而设立合伙。

Arne Didrik Kjørnæs 是挪威威宝律师事务所奥斯陆办事处高级合伙人。斯伟庚是挪威威宝上海代表处合伙人

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