授予股东对管理层薪酬的决定权

作者: Sandip Bhagat和Raya Hazarika,S&R Associates律师事务所
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期印度的股东积极主义和监管政策都将其注意力集中在了管理层薪酬问题上。《2013年公司法》限制公众公司每财年向其董事和经理支付的高管薪酬总额不得超过该财年净利润的11%。与近期股东授权和公司治理的趋势一致,印度公司事务部于2018年9月修改了《公司法》,允许公众公司的股东决定突破11%的上限或者在公司没有足够的或者没有利润的限制情况下进行薪酬支付(取代了取得中央政府的批准)。

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Sandip Bhagat
合伙人
S&R Associates律师事务所

除了总体上限之外,还有一些进一步的限制。向常务董事或全职董事或者经理支付超过公司净利润5%(个人)或者10%(总体)的薪酬,或者向其他董事支付超过净利润1%(在公司有常务董事/全职董事/经理的情况下)或者3%(在所有的情况下)的薪酬,需要在股东大会上取得股东的特别决议。此外,如果公司已经拖欠应付款项,需取得金融机构、非可转债持有人和其他有担保的债权人的事先批准。

有关高管薪酬的大量决定权均被授予给了股东。2018年9月,Apollo Tyres的公众股东拒绝了再次任命Neeraj Kanwar(控股集团的成员)为常务董事及其薪酬。虽然控股股东持有公司40.81%的股权,但由于未取得足够的公众股东支持,因此股东会决议未通过。后来向股东提交的修改后的提案将总体薪酬减少了30%(薪酬总额中70%以绩效为基础),随后该提案在2018年12月被批准了。

对于上市公司来说,自2019年4月1日起,如果任何一位非执行董事的年度薪酬超过了所有非执行董事年度薪酬总额的50%,或者如果一位执行董事(发起人集团的一员)的薪酬超过了5000万卢比或者上市公司净利润的2.5%(以较高者为准),或者如果该执行董事的累计年度薪酬超过了公司净利润的5%,则需要取得股东的特别决议。

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Raya Hazarika
律师
S&R Associates律师事务所

上市公司还需要在董事会报告中披露每位董事薪酬福利的详细情况(包括固定部分和绩效激励措施),每位董事的薪酬与员工薪酬中位数的比值,每位董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书或经理薪酬的增长百分率以及员工薪酬中位数的增长百分率。《公司法》和上市规则仅规定了对上市公司董事和经理(被定义为对公司事务负管理责任的个人)的薪酬限制。

公司还对以绩效和其他标准为基础的管理层薪酬采取行动。近期,一家顶尖私营银行的董事会宣布它将依据一份认定管理人员未有效地处理利益冲突问题和其他要求的调查报告,追回在九年时间内向前常务董事和首席执行官支付的所有奖金。

印度储备银行也对部分私营银行的薪酬支付规模、针对绩效问题提出了质疑。2019年2月,印度储备银行发布了一份有关包括印度外国银行在内的私营银行管理层薪酬问题的讨论文件。提出的修改之处包括最少50%的可变薪酬,可变薪酬包括股票期权,并且上限为固定薪酬的200%,可变薪酬的强制递延制度以及在出现不良资产偏差时处以惩罚。

美国在2008年金融危机之后制定了《多德-弗兰克法案》以恢复公众信心,并针对薪酬事宜采取措施提高透明度,并确保不会奖励过度冒险行为。该法案包括向股东提供就有关管理层薪酬的特定事项进行非约束性咨询投票的权利并授权披露薪酬比率的规定。欧盟也要求成员国向股东就薪酬政策提供有约束力或者咨询投票的权利。

股东积极主义和监管措施提高了对印度公司审阅其薪酬政策,积极与股东沟通,并采取更好的公司实践做法的要求。

Sandip Bhagat是S&R Associates律师事务所的合伙人, Raya Hazarika 是S&R律师事务所的助理,S&R律师事务所在新德里和孟买均设有办公室。

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