探讨印度证券交易委员会奖励举报人的讨论文件

作者: Radhika Iyer、Meher Mehta,S&R Associates律师事务所
0
77

度证券交易委员会(SEBI)在调查和认定内幕交易违法行为时面临许多挑战。在大多数情况下,缺乏直接的或具有决定性的违法证据是关键的挑战。2019年6月10日,印度证券交易委员会发布了一份关于提议建立举报人机制的讨论文件,在该机制下,举报内幕交易的人士可以获得奖励。

SEBI's
Radhika Iyer
合伙人
S&R Associates

该讨论文件下的机制似乎受到了美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》中举报人制度的启发,美国这一法案授权美国证券交易委员会向自愿提供原始信息、并使得执法成功的个人提供金钱奖励。在印度证券交易委员会提议的举报人机制下:

  • 举报人可以通过亲自或者匿名(通过代理人)提交自愿信息披露表的方式,向印度证券交易委员会提供有关内幕交易的信息。举报人需要承诺其提供的信息不是来源于监管机构(包括印度证券交易委员会)的员工,并且会就该承诺承担赔偿责任。
  • 印度证券交易委员会将设置独立于审查调查部门的举报人保护办公室,作为举报人和印度证券交易委员会之间的沟通媒介。
  • 除了某些例外情况,举报人的身份及其提供的信息将会通过适当的保障措施而被近乎绝对地保密。
  • 上市公司被要求修改其内部行为守则,以确保员工不会因为提交了自愿信息披露表而被直接或间接解雇、降职、停职、威胁、骚扰或歧视。
SEBI's
Meher Mehta
律师
S&R Associates
  • 如果提供的信息符合举报人政策,并且依据可靠、完整和原始信息采取的行动导致至少5000万印度卢比(706,775美元)被收缴,那么举报人可以获得相当于被收缴金额10%的奖励,但不得超过1000万印度卢比或者规定的更高金额。
  • 如果举报人保护办公室认定举报人提供的信息没有意义或者是无理的,印度证券交易委员会可以根据相关的法律对举报人采取适当的措施;并且
  • 印度证券交易委员会可以对某些举报人赦免采取监管措施。
  • 引入举报人机制是迈向正确方向的一步。不过,这个机制能否成功取决于许多因素,包括该机制如何执行。以下这些关键问题可能需要进一步考虑:
  • 无意义的举报:讨论文件提出如果一项举报被认定为没有意义或者是无理的,印度证券交易委员会可以对举报人采取适当的措施。不过,印度证券交易委员会需要制定有效的程序处理无意义的举报,以避免滥用。印度证券交易委员会可能需要利用更多的资源认定这些举报的真实性。
  • 保密:保密是举报人保护机制的首要要素。不过,印度证券交易委员会可以与印度境内外适当的监管或执法机构或者自律组织分享信息。举报人可能会在印度证券交易委员会的程序中担任证人。这些因素可能会抑制举报人机制的实施。讨论文件中有关匿名举报中代理人的义务规定的并不清楚。
  • 内部举报政策:目前,举报人举报是基于上市公司根据相关法律要求制定的内部行为守则而进行的。印度证券交易委员会可能需要澄清内部行为守则和提议的举报人机制之间的相互关系,以避免举报人在举报过程中出现混乱。此外,印度证券交易委员会应当考虑向根据行为守则设立的内部合规委员会进行的举报是否应当被认定适用举报人机制中有关奖励和赦免的规定。

在过去几年中,一些案件因为来自不同法域的举报人而被公之于众。虽然拟议的举报人机制目前仅限于内幕交易案件,但一旦实施,取决于该机制的成效,印度证券交易委员会可能会考虑将其延伸适用于欺诈案件和不公平交易案件。

Radhika Iyer 是S&R Associates律师事务所合伙人,Meher Mehta是S&R Associates律师事务所律师。S&R Associates律师事务所是位于新德里和孟买的律师事务所。

SEBI

S&R Associates
64, Okhla Industrial Estate Phase III
New Delhi – 110 020, India
One Indiabulls Centre, 1403 Tower 2 B
841 Senapati Bapat Marg, Lower Parel
Mumbai – 400 013, India

联系方式
New Delhi: 电话 +91 11 4069 8000
Mumbai: 电话 +91 22 4302 8000
作者邮箱

[email protected] | [email protected]