搭建互联网应收账款交易平台的法律问题

作者: 职慧,中伦律师事务所
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年来,国家陆续出台相关政策支持发展应收账款融资和供应链金融。多个部门亦发布文件大力支持供应链金融业务的发展,构建供应链上下游企业互信互惠、协同发展的市场环境。

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在此背景下,为核心企业的上游供应商盘活应收账款、促进核心企业降低成本提高收益,同时又为商业保理公司带来大量保理业务的互联网应收账款交易平台应运而生并成为市场热点。目前市场上发展较为成熟的该类平台有简单汇平台、云链金融平台及铁建银信平台。

互联网应收账款交易平台以核心企业为依托,以应收账款管理、转让及融资业务为核心,属于“互联网+供应链金融”的新型平台。该类平台的业务模式一般为(见示意图):首先,核心企业将其在线下对上游供应商实际负有的应付账款,转换为电子化的线上应收账款凭证(凭证),并对该凭证承担到期支付义务;其次,在真实贸易背景下,凭证在平台上进行转让,实现凭证对应的应收账款资金的流动;最后,凭证持有人可以在平台上将凭证转让给商业保理公司,进而获得融资资金。

平台域名的选择。搭建应收账款平台的第一步是选择在哪个域名上搭建平台、开展业务。如果平台运营方自身此前尚未注册并持有任何域名,除直接注册域名外,还可选择由已合法持有相关域名的关联方授权其使用域名。(《中国互联网络域名管理办法》等相关法规未禁止域名持有人授权他人使用域名。)

但是需要注意的是,若平台运营方作为被授权人使用域名,则存在网站实际运营方与域名持有人不一致的情形。根据相关案件的法院裁判意见,在网站运营方与域名持有人不一致的情况下,若网站运营方无法证明网站系由其实际且独立运营(如持有增值电信业务经营许可证),网站运营方因使用域名侵害他人权益产生的责任,可能需由网站运营方与域名持有人共同承担。

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增值电信业务经营许可证的申领。根据《电信条例》的规定,经营增值电信业务,需取得《增值电信业务经营许可证》。根据《电信业务分类目录(2015)》,从理论上分析,应收账款平台的业务类型,可能属于B21在线数据处理与交易处理业务或B25信息服务业务。

经咨询国家工业与信息化部,上述问题由拟申领许可证的企业住所地的电信管理机构具体负责,而各地判断标准不一。比如,浙江省通信管理局认为应收账款平台本质上是第三方交易平台,平台的运营应当取得许可证。而北京市通信管理局及广东省通信管理局则认为,若平台不向一般社会公众开放,而仅向运营方所在集团的内部企业及其供应商开放,则不需要办理许可证。

互联网金融的监管。根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,从理论上分析,应收账款平台应属于互联网金融业务,但不属于其具体罗列的互联网金融业务。

据了解,深圳市人民政府金融发展服务办公室、杭州市金融工作办公室及北京市金融工作局均表示尚未将除《指导意见》罗列的互联网金融业务外的其他业务列入监管范围,因此应收账款平台暂不属于需要办理许可/备案的业务,也无法办理许可/备案的相关手续。广州市金融工作局则表示若平台运营方在平台中直接或间接归集了资金则应当参照网络借贷平台进行监管。珠海市金融工作局亦表示应参照网络借贷平台进行监管。但广州市及珠海市金融工作局目前均已暂停对新设网络借贷平台的备案登记工作,即应收账款平台无法完成平台设立应当履行的备案登记手续,因而存在资质风险。

综上,应收账款平台的筹建企业在综合考虑平台域名的选择、增值电信业务经营许可证的申领及互联网金融的监管等各方面问题之后,才能更好地确定平台的搭建架构并保证合法合规运营,从而在竞争日益激烈的市场中占有一席之地。

作者:中伦律师事务所权益合伙人职慧

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