收费公路投融资及并购要点

作者: 彭建新、黄维敏,天达共和律师事务所
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费公路是指符合《公路法》《收费公路管理条例》规定,经批准依法收取车辆通行费的公路(含桥梁和隧道)。根据规定,投资者可以通过投资建设经营性公路、受让收费公路权益的方式,参与收费公路的经营管理,并取得投资收益。

鉴于收费公路的特殊性,其在投融资及并购中除关注投资标的(收购标的)的历史沿革、债权债务、产权(土地、房产等)等常规事项外,还需要关注如下要点:

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彭建新
天达共和律师事务所合伙人

主体资格。根据《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》,投资建设经营性公路的投资者必须具备如下基本条件:(1)总资产6亿元人民币以上,净资产2.5亿元人民币以上;(2)最近连续3年每年均为盈利,且年度财务报告应当经具有法定资格的中介机构审计;(3)具有不低于项目估算的投融资能力,其中净资产不低于项目估算投资的35%;(4)商业信誉良好,无重大违法行为。

受让公路收费权的投资者,则应当满足:
(1)财务状况良好,企业所有者权益不低于受让项目实际造价的35%;(2)商业信誉良好,在经济活动中无重大违法违规行为;(3)法律、法规规定的其他条件。

成本及收益估算。根据《收费公路管理条例》规定,收费公路“不得边建设边收费”,必须在公路工程质量已经过验收且实际已经通车,并已取得省政府批准收费文件之后,方可收取车辆通行费。因此,项目前期需要巨大的资金投入,投资者必须具备雄厚的资金实力或/和较强的融资能力。此外,需要注意的是,收费公路建成通车后,投资者还需承担公路养护管理、防护、绿化以及公路用地范围内的水土保持等工作,如若涉及大修、改建等,则更需大量的资金投入。因此,投资者在进行成本估算及收益预估时,应当充分考虑公路建设及后期的运营成本。

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黄维敏
天达共和律师事务所律师

经营管理能力。根据《收费公路管理条例》规定,收费公路经营管理者应当按照国家规定的标准和规范,对收费公路及沿线设施进行日常检查、维护,保证收费公路处于良好的状态。

管理者还需承担的责任有:设置并确保交通标志及标线清晰、准确;收费道口设置安全合理并能快速通过;收费站工作人员配备及管理;在交通事故发生后及时报告有关部门并协助疏导交通等。因此,投资者需要具备较高的经营管理能力,并制定有完善的公路养护和服务质量保障措施。

收费权批复。向使用收费公路的车辆收取车辆通行费是投资者收回投资的重要手段。根据相关规定,收费公路的收费期限最长不得超过25年,国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限最长不得超过30年。因此,在进行投资收购时,需要重点关注收费期限及剩余收费期。

收费站点设置、收费标准等需要经过听证并获得行政审批,一旦确定后,再次调整的可能性较低。因此,投资者在进行投资并购时需重点关注收费权批复文件,明确收费公路的收费期限、核载量、收费站点设置、收费标准、收费里程等,确保能够收回投资并能取得合理回报。

程序要求。根据《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》,直接投资建设经营性公路需要通过公开的招投标程序进行,并在签订项目投资协议后成立专门的项目法人组织,并在履行完毕经营性公路项目的核准手续后,由项目法人与招标人签订项目特许权协议,明确特许权内容及期限、项目建设要求、运营管理要求、收益转让要求、各方的权利义务等。

根据《收费公路权益转让办法》,转让政府还贷公路收费权益和有财政性资金投入的经营性公路收费权益,应当采用公开招标的方式。其中,转让国道收费权,应当经国务院交通运输主管部门批准;转让国道以外的其他公路收费权,应当经省级交通运输主管部门审核同意,报省级人民政府批准。在受让方确认后,转让方和受让方应当依法订立收费公路权益转让合同,并明确转让期限、价格、职工安置、经营风险责任承担、公路移交方式和时间等内容。收费公路具备稳定的收入来源,若投资者能够对收费公路的投资及运管要点进行有效把控和准确预估,在有效控制公路养护支出的情况下,收费公路仍具备较高的投资价值。

作者:天达共和律师事务所合伙人彭建新、律师黄维敏

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