文化差异对中企并购日企的影响

作者: 张和伏,天达共和律师事务所
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着中国大陆访日游客的逐年增加,更多的中国企业也把投资目光转向了日本。与中国繁杂的法律规定及行政审批相比,日本的法律规制很少,也不需要繁杂的行政审批。然而,日本的企业文化,或者说不成文的商业习惯,则对外国企业并购日本企业能否成功有着重大影响。

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张和伏
天达共和律师事务所
合伙人

据媒体报道,目前日本的百年老店尚存三万家以上,由于老龄化等问题导致众多老店后继无人,这为中国企业的收购带来了商机。然而中国企业收购日本企业成功并运营的案例仍屈指可数。在此,笔者以从事中日企业法务20余年的经历,与读者分享一下如何认识和理解日本的企业文化。

理解日本人内在抑制的性格特征。在中国人看来,无论日语语言表达还是日本人情绪表达,都十分含蓄。与其谈判不但费时费力,还很难猜透对方真正的态度。比如,日本人对于某个提案经常会用“比较难啊”这样的方式回应。如果我们不知道在日语中“比较难=不可能”的话,在接下来的谈判中一定也会受到影响。

了解日本人“不给他人添麻烦”的处世哲学。日本人从小就被教育“不给他人添麻烦”,这也逐渐演变成了他们的处世哲学。比如,在商务场合第一次见面交换名片时,他们会用双手把字体正面面向对方后再递交给对方。如果我们能在商业谈判的细节上做到不给对方“添麻烦”,让对方感到诚意,那么双方的沟通也势必将更为顺利。

重约定、守信用是奠定商业合作的基础。依笔者的感受,日本企业,特别是中小企业相比商业交往中合同等书面文件,更重视约定和信用。不能按时赴约,或不遵守约定等如此小事绝对影响日本人的信赖。

理解日本企业的决策程序,不能急于求成。常常听中国企业埋怨,日本人在商业谈判中太啰嗦,这一点笔者也有同感。然而,殊不知日本企业有着由下至上层层上报的“禀议制度”,以保证各级审查,充分表达意见,便于决策后的执行。这也是中国企业谈判中需要去理解并接受的。

谈到中国企业成功收购日本企业,并在收购后成功经营的典范,不得不提到2010年2月科瑞集团收购HONMA高尔夫的案件。HONMA高尔夫创立于1959年,是市场上历史最悠久的高尔夫专业品牌之一。90年代末,日本房地产泡沫破裂,HONMA陷入财务困境,之后不得不破产重整。2010年,科瑞集团以数千万美元的价格从基金公司手中买下了HONMA高尔夫80%的股权,次年买下了HONMA高尔夫全部股权。

该项收购使HONMA高尔夫于2016年在香港上市,回归全球十大高尔夫品牌之列,当年球杆销售额更是名列第一。笔者作为收购方的代理律师参与了并购的全过程。本项目中,在进行了法务、财务和经营的尽职调查后,作为收购方的中方提出了不同于中国式并购的三个要求:

  1. 选择时机中方代表与HONMA全体员工见面。在尽调访谈过程中,发现了企业员工的忧虑,特别是将来由中国企业持股的消极态度、担忧以及不信任。HONMA的品牌更多地是建立在匠人们手工制作产品之上,中方意识到原有员工存在的意义,提出了与员工直接见面,展示中方的实力和今后经营的方针,最终获得日本员工的信任。
  2. 为了留住日本员工,中方股东做了两件事。一是将一定层次以上的管理职人员、生产工匠,在一定期限内继续在原岗位工作,并取得本人的继续勤务保证书,明确写到了股权转让合同之中。二是导入员工持股方式,激发员工的积极性。
  3. 保留了并购前的经营团队,即使中方持有控股权,也继续保持日式的经营方式。为了保持原有的经营方式,尽管日方一再要求百分之百转让股权,但经过艰苦的谈判,最终决定在一定年限内仍由日方持有一定比例的股权。科瑞集团的可贵之处在于,并没有派驻中方管理人员而是相信原有的经营团队,发挥他们的积极性。

实践证明,HONMA高尔夫的成功为中国企业收购日本企业后如何经营带来了启示。

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中日两国是一衣带水的邻国,但在企业文化上还是存在着很大差异。因此,中国企业在并购日本企业时需要正确认识企业文化的重要性,并且在准备过程中,应当对日本企业的历史、文化和价值观进行详细的了解,并予以足够的尊重。这样才能最终实现企业并购之目的。

作者:天达共和律师事务所合伙人张和伏

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