新增停牌规定

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停牌规定

港联合交易所有限公司(港交所)于2019年5月24日就建议对财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人实施特定停牌规定刊发咨询总结。新增的停牌规定将适用于发行人在2019年9月1日或之后开始的财政年度的全年业绩公告。

新增停牌规定。若发行人刊发年度业绩公告时,其核数师对发行人的年度财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见,港交所一般会要求该发行人的证券停牌。

停牌会持续直至该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见,以及披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对发行人的财务状况作出评估为止。新增的停牌规定不适用于(1)附带核数师发出之保留意见或包含强调事项的无保留意见的财务报表;或(2)中期财务报表。

理据。财务报表附有无法表示意见(或否定意见),说明财务报表可能有(或已出现)重大及广泛的失实陈述,而令人质疑该财务资料是否可靠。港交所认为现行机制未能充分针对有关问题,而许多发行人都未能及时采取足够行动解决核数问题,造成核数师再三发出无法表示意见。新增的停牌规定旨在提高上市发行人财务信息的质量和可信性,以加强对投资者的保障。港交所希望新增的停牌规定能够鼓励发行人加强其风险管理及内部监控系统,并从速与核数师解决审计上的问题。

新停牌规定的例外情况。港交所强调他们绝对不会单凭核数师发出无法表示意见或否定意见而自动作出停牌的决定。新停牌规定一般不适用于无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题的情况(而与其他问题无关),在此情况下,年度业绩公告必须载有额外的披露材料(包括非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及发行人为解决非标准意见而采取及/或将采取的行动)。此外,若发行人在刊发年度业绩公告前已解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的相关问题,并已披露足够资料令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估,则发行人可能无须停牌。

为发行人无法控制的情况而设的延长补救期。按现行《上市规则》有关除牌的条文,港交所可以将连续停牌18个月的主板发行人除牌(创业板发行人:12 个月)(补救期)。若发行人能令港交所信纳其已在合理范围内尽力解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题,只是基于其无法控制的原因而致使问题未能解决,港交所会考虑延长其补救期,并根据个别情况决定延长的期限。发行人必须证明并使联交所信纳其可合理预期所有相关审核问题可在拟延长的补救期内全部解决。

可能被视为发行人无法控制的情况的例子包括:

  1. 政府授予所需批准因政策有变而有所延误,而发行人已作出适当的申请及送呈,并且政策变化对审批结果及时间没有影响;
  2. 因监管规定有变而被监管或政府当局要求暂停业务;
  3. 及审核问题必须待尚在进行的程序得到法庭命令或最终仲裁裁决后方可完全解决。

过渡安排。为让发行人有时间检视及改善内部监控及风险管理措施,对于根据新规定而被停牌的主板及创业板发行人,补救期可延长至24 个月,前提是停牌的原因纯粹是因为核数师对发行人始于2019 年9 月1 日至2021 年8 月31 日(包括首尾两日)期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见。

现时财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的发行人毋须根据新规定停牌,除非有关发行人在2019 年9 月1 日或之后开始的财政年度的财务报表继续附有这些意见,及引致这些意见的问题尚未解决。

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