新政下,其他类私募基金管理人何去何从?

作者: 江锋涛、张金金,恒都律师事务所
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务院法制办于2017年8月30日发布《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》,对“私募证券投资基金和私募股权投资基金”的管理人、托管人、募集、运作、信息披露、行业自律和监督管理做出来进一步的明确规定,《征求意见稿》还设专章对创业投资基金有所提及。但是通读全篇,对“其他类私募基金管理人”只字未提,那么新政下,其他类私募基金管理人将何去何从?

江锋涛 创始合伙人恒都律师事务所
江锋涛
创始合伙人
恒都律师事务所

其他类私募投资基金的产生。其他类私募投资基金产生于2014年8月21日,《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”第二十条规定:“募集其他种类私募基金,基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定,明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。”

2014年中国证券投资基金业协会(中基协)私募基金登记备案系统(俗称“旧系统”)新设了其他类私募投资基金,但是对投资类型的分类较为混乱。

2016年9月6日起,中基协“资产管理业务综合报送平台”(俗称“新系统第一阶段”)上线,对基金类型和产品类型重新进行梳理,其中仍保留了其他类私募投资基金(见表一)。

表一
表一
张金金 资本市场律师 恒都律师事务所
张金金
资本市场律师
恒都律师事务所

其他类私募投资基金的现状。笔者查询私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统后发现,自2014年3月25日至2017年9月10日,共有743家其他类私募基金管理人登记备案成功,包括2014年的151家,2015年的411家,2016年的114家,以及2017年(截至9月10日)的67家。

2017年3月31日,中基协发布问答(十三),要求落实专业化运营原则,私募基金管理人在申请登记时,机构类型仅可选择私募证券投资基金管理人、私募股权/创业投资基金管理人和其他类私募投资基金管理人中的一个。

基于此,笔者对2017年4月1日至今的其他类私募基金管理人登记备案作了进一步的总结(见表二)。

表二:其他类私募基金管理人登记量(2017年4月1日至8月31日)
表二:其他类私募基金管理人登记量(2017年4月1日至8月31日)

其他类私募投资基金的未来。其他类私募投资基金主要的投资领域为非标准化债权资产,根据银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》,非标准化债权资产包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。

《征求意见稿》已于2017年9月30日结束征求意见。其他类私募基金管理人及私募投资基金产品将何去何从?

这个答案预计将很快随着正式文件的出台而揭晓。

作者:恒都律师事务所创始合伙人江锋涛、资本市场律师张金金

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