最新私募基金管理人登记须知

作者: 吴家寅、何堂钦,邦信阳中建中汇律师事务所
0
2484
LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link

国证券投资基金业协会(协会)于2018年12月7日更新了《私募基金管理人登记须知》(登记须知),从多个角度强化了协会对管理人登记审查的监管要求,以避免其登记时存在虚假出资等不合规问题。除了对已有的规定作强化以外,登记须知还推出了全新的规定。这些变化折射出协会对私募基金管理人登记的审查力度,已经从单纯的申请主体基础标准跃迁到更加严格的细节层面。

对申请机构股东及股权结构的要求。登记须知明确了股东出资能力及出资形式的要求,并要求申请机构应确保股权架构简明清晰,即不可出现层级过多、循环出资、交叉持股等情形。

吴家寅-Wu-Jiayin
吴家寅
邦信阳中建中汇律师事务所
合伙人

登记须知更首次明确了严禁股权代持情形,并要求股东提供证明其真实性身份的文件,以往股东随意冒名担任的情形将无可能。在出资人方面,要求申请机构出资人以货币财产出资,保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方,并提供相应的证明材料证明其具备与认缴资本金额相匹配的出资能力。在实际控制人方面,要求申请机构在没有实际控制人的情形下,应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。此外,本次登记须知还禁止资管产品担任申请机构的出资人或实际控制人。

值得注意的是,此次登记须知对申请机构的股权稳定性提出了要求,具体而言,对于申请登记前一年内发生股权变更的,申请机构应详细说明变更原因,并且,协会将审慎核查为规避对出资人的规定而进行的特殊股权设计。

对申请机构关联方的要求。本次登记须知中,协会对申请机构关联方定义进行了明确,即受同一控股股东\实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等,其中投资及金融服务类为首次规定;

对于关联方的同业竞争以及避免其同质化方面,协会作出了全新的规定:

首先,禁止关联方同业竞争。即,申请机构的关联方中如有私募基金管理人,则申请机构须待该关联方完成首只私募基金备案后,方可提交管理人登记申请。其次,如申请机构的关联方为投资类公司但尚未登记为私募基金管理人的,则应先为该关联方办理管理人登记。再次,协会严禁通过进行特殊股权设计规避关联方。

何堂钦-He-Tangqin
何堂钦
邦信阳中建中汇律师事务所
律师助理

最后,为避免同一实控人控制的多个私募基金管理人产生同业竞争,实控人及其控制的关联私募基金管理人应对申请机构的违法违规承担连带责任。并且,如同一实控人项下再有新申请机构,则该机构的第一大股东及实控人应承诺继续持有该机构股权/实际控制该机构不少于三年。

中止办理的情形。登记须知列明了11种中止办理情况,涵盖申请机构的名称、经营场所、经营展业、财务情况、出资人及实际控制人、股权架构与关联方、人员等事项的具体标准。如申请机构出现其中两项及以上的,协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请六个月。

这是协会进一步完善监管技术的表现。本次登记须知新增了中止办理的11种情况,实际上是在登记与不予登记之间设置了合理的缓冲区,对一些存在不太严重问题的申请中止办理,促使申请机构自查优化直至最终完成备案。

You must be a subscribersubscribersubscribersubscriber to read this content, please subscribesubscribesubscribesubscribe today.

For group subscribers, please click here to access.
Interested in group subscription? Please contact us.

你需要登录去解锁本文内容。欢迎注册账号。如果想阅读月刊所有文章,欢迎成为我们的订阅会员成为我们的订阅会员

已有集团订阅,可点击此处继续浏览。
如对集团订阅感兴趣,请联络我们

LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link