在南美主要的新兴市场,有哪些领域正吸引中国投资者进行并购活动?投资者又应该小心哪些问题?作者:黎爱莲

一月拉美和加勒比国家共同体(拉共体)领导人论坛的开幕式上,习近平主席宣布在未来十年,中国对拉丁美洲的投资将达2500亿美元。五月,李克强总理在其首次拉美之行中访问了智利、秘鲁、哥伦比亚及巴西,并呼吁双方进行更多经济合作。这也是习李政府执政以来第三次对拉美的访问。

最近有研究报告显示,本世纪初以来,拉丁美洲的跨境并购交易数量和金额持续增长,远超世界的其他地区。近年来中国发起的最大交易有一些集中在南美洲的能源和矿产领域,例如中国五矿集团公司的子公司MMG收购了Xstrata公司的Las Bambas项目,这是2014年中国第二大的境外交易项目。

中国投资者正将目光转移到拉美新兴市场其他行业的大量机遇上。本文介绍了拉丁美洲南部七个国家的投资情况,其中包括阿根廷、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、巴拉圭以及乌拉圭。该地区的专家被问及主要新兴国家中有哪些具有吸引力的行业,以及可能影响交易顺利进展的法律动态。

农业最近持续受到中国投资者的注意,部分原因是中国人多地少。特别是在阿根廷和乌拉圭,投资者已经在这两个国家长驱直入。“拉美国家在农业投资方面吸引着投资者,因为他们的经济大多以大宗产品和农业产品为基础,”Brigard & Urrutia律师事务所驻波哥大合伙人Sergio Michelsen说,“我们预计在农业项目特别是食品方面会有更多的投资。”

专家也提到,沟通与文化问题是投资者及其目标公司的主要困难之一。拉美部分地区已经有大量的华人,秘鲁就是世界上华人数量最大的国家之一,人数超过130万,但是对中文-西班牙语的口译人员的需求量仍然很大。

Pérez Alati Grondona Benites Arntsen & Martínez de Hoz (PAGBAM)律师事务所驻布宜诺斯艾利斯合伙人Pablo Rueda说,“语言是重要的文化障碍,用英语沟通是可行的最佳解决方案,但是与理想情况之间还是有相当的距离。”Rueda指出,中国投资者可能会在西班牙语律师的协助下用英语草拟合同,然后用西班牙语与对方进行谈判。“通常,这会导致合同内容令人困惑而且模糊不清,这就意味着不可执行的可能性会倍增。”

Opportune road-Pablo Rueda

贝克·麦坚时律师事务所驻波哥大的拉丁美洲并购部负责人兼合伙人Jaime Trujillo说,这些文化差异也会影响到签署后的事项。“与当地员工合作的实际困难主要在于语言,但很多情况下也在于文化,这有时候会影响到当地社区对中国公司的认知……从而影响并购后的整合或者特定项目的执行。”

铜矿供应

智利是世界上最大的铜矿生产地,而中国是世界上最大的铜矿进口国,需求量大约占世界的一半。中国的铜矿进口量从2014年5月到2015年5月增长了40%;尽管在今年夏季有所放缓,专家预计中国铜矿进口在年底可能会有所恢复。

虽然智利铜矿可能是投资者眼中的主要目标,专家也开始看到投资者对首选投资目标的转变。“矿产仍然是中国投资者眼中的主要目标,”Cariola Díez Pérez-Cotapos & Cía律师事务所驻圣地亚哥中国业务部主管合伙人沈自新表示。“不过,在去年,农业、EPC(工程、采购以及建筑)项目也开始吸引中国公司的兴趣。”

Opportune road-Felipe Cousino

专家提醒投资者要留意几项新动态。Alessandri Abogados律师事务所驻圣地亚哥合伙人Felipe Cousiño指出,从2016年1月开始,新的外国投资制度将会生效。“外国投资者在新交易中取得的、不受原有制度覆盖的权利和担保不再那么绝对,”投资者将获准进入外汇市场,而且在完成纳税义务后可以将资本和利润自由调回国内,另外可以避免受到任意歧视。

沈自新提醒,投资者在评估并购目标的价值时,一定要密切留意环境问题。“全面的尽职调查对于交易的成功是关键的,特别是在监管和环境事项上。过去几年,环境方面的要求也在提升,”沈自新说。自从在2010年设立了环境部及其相关部门,智利已经通过了新的立法要求在铜矿项目上提交环评报告以及规管排放问题。“对于可能有环境影响的项目,保护当地社区变成了要评估的重要事务。”

Cousiño也指出,智利《劳动法》的修订最近也引起了一些担忧。除了特定情况下,这个修订可能会扩大工会的议价能力,并禁止公司更换罢工工人,同时这部新法也增加了最长工作时间。修订预计在明年得以通过。

大型交易

与其南方邻国一样,秘鲁的资源仍然是中国投资者眼中重要的目标。自10余年前开始,投资者已经在秘鲁的矿产资源开采行业、银行业以及渔业方面进行了重要的并购活动。

相比邻国智利,秘鲁的铜矿产量在全球市场所占的比例较小。2014年全球7.5%的出产铜矿来自秘鲁,比占8.7%的中国还要少。不过,秘鲁拥有占全球10%的铜矿储量。

在过去两年,中国的前十大境外并购交易中,有两个在秘鲁。在2014年,五矿的MMG以59亿美元收购了Xstrata的铜矿项目 Las Bambas。Grau Abogados利马办公室合伙人Miguel Grau在此次交易中提供法律协助。他指出,这项交易是秘鲁历史上最大的交易、是世界绿地投资项目中最大的并购、中国历史上第二大的矿产并购项目,也是去年亚洲最大的跨境交易。

Opportune road-Miguel Grau

第二大交易是2013年中石油和中国石油天然气集团以26亿美金的价格对Petrobras Energia Peru及其三个油气田的收购。Grau还提到其他类似的投资,例如首钢秘鲁铁矿在Marcona铜矿项目扩展中的投资,以及金兆秘鲁矿业对Pampa de Pongo项目的收购,两项交易的投资额均为15亿美元。首钢在1992年收购秘鲁铁矿公司,成为目前该国唯一的钢铁生产商。

自从秘鲁对外国投资的限制在上世纪80年代放宽,中国投资者就开始大量进入该国市场。但专家建议投资者仍需要保持谨慎以及依靠当地专业人士。“对于外国公司,最大的挑战可能在于如何找到熟悉秘鲁市场、法律以及行政程序的人员,”Forsyth Abogados律师事务所驻利马合伙人Guillermo Auler说。

Auler指出,劳动和监管问题需要引起特别关注。秘鲁劳动法的特点包括每六个月的额外工资,以及企业在取消劳动关系时要支付等同于一个月薪金的年金,这笔年金要存在特殊账户中。不同领域有不同的监管问题,有些需要国家许可,有些只需要授权。

Grau也指出,了解哪些股东可以施加影响力以创建更平等的竞争市场是重要的。“理解并辨别股东可以让投资者理解项目发展所在地的社会、政治及经济背景,以及外国投资者进入项目管理所带来的影响。”

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