国证券监督管理委员会(中国证监会)于2019年6月17日与英国金融行为监管局发布联合公告,原则批准开展沪伦通业务。同日,伦敦证券交易所(伦交所)举行沪伦通西向业务开通及在上海证券交易所(上交所)及香港联合交易所(港交所)上市的华泰证券股份有限公司(华泰证券)在伦交所发行的首只全球存托凭证(GDR)产品挂牌仪式。华泰证券是第一家在伦交所发行全球存托凭证的A+H 股公司。

何为沪伦通?

沪伦通是上交所和伦交所之间开展的互联互通机制,指由符合条件的两地上市公司,依照对方市场的法律法规发行存托凭证,并在对方市场的交易所上市交易。

沪伦通包括西向业务以及东向业务两个部分。

西向业务。西向业务是指符合条件的上交所上市公司在境外发行全球存托凭证 (Global Depository Receipt,“GDR”) 并在伦交所主板上市交易。

东向业务。东向业务是指符合条件的伦交所上市公司在中国大陆之境内发行中国存托凭证(Chinese Depository Receipt,“CDR”)并在上交所主板上市交易。

沪伦通的作用

对发行人而言,沪伦通有利于提升一地上市公司在对方市场的知名度。

此外,西向业务中,上交所上市公司可以其新增股票(而不仅仅是已发行的股票)为基础证券发行GDR,实现境外融资,且境外募集资金可以保留在境外并直接用于在境外的投资需求。

而在起步阶段中的东向业务,伦交所上市公司以其已发行的股票(而无法以新增股票)为基础证券发行CDR,因此沪伦通目前并不具备帮助伦交所上市公司在中国境内融资的功能。

对于当地投资者而言,可以通过沪伦通投资对方市场的上市公司。

与沪港通的区别

沪伦通与沪港通一样,都是交易所之间的互联互通机制,但沪伦通与沪港通也有显著的不同(见表格A、B及C)。

中国境内审批程序

西向业务。对于西向业务而言,上交所上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证,或者以其已发行股票为基础证券在境外上市存托凭证的,应当符合《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规及中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券的有关规定,取得中国证监会的核准。

东向业务。对于东向业务而言,伦交所上市公司以其已发行股票为基础证券在中国发行存托凭证的,应当依照《证券法》、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(《若干意见》)以及中国证监会规定,由境外基础证券发行人向中国证监会提出申请。中国证监会通过上交所受理伦交所上市公司报送的申请文件。上交所根据其业务规则对伦交所上市公司是否符合存托凭证上市条件等事宜进行审核。证监会依法对伦交所上市公司的申请进行核准,无需提交发行审核委员会审核。

相关监管要求

西向业务中涉及的中国境内条件。如前文所述,上交所上市公司境外发行GDR应当符合《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规及中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券的有关规定。

此外,上交所上市公司存在下列情形之一的,不得以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证:

(一)发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)上交所上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上交所上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上交所上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;及

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

东向业务中涉及的中国境内条件。尽管沪伦通相关业务规则以《若干意见》为制定依据,但伦交所上市公司以其已发行股票为基础证券在中国发行存托凭证并不需要满足《若干意见》关于试点企业的条件。

伦交所上市公司作为境外基础证券发行人,在中国境内公开发行以股票为基础证券的存托凭证时应当符合下列条件:

(一) 《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件;

(二)为依法设立且持续经营三年以上的公司,公司的主要资产不存在重大权属纠纷;

(三)最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷;

(四)境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

(五)会计基础工作规范、内部控制制度健全;

(六)董事、监事和高级管理人员应当信誉良好,符合公司注册地法律规定的任职要求,近期无重大违法失信记录;及

(七)中国证监会规定的其他条件。

此外,作为境外基础证券发行人申请CDR首次在上交所上市,伦交所上市公司应当符合以下条件:

(一)符合《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》规定的CDR公开发行条件,并经中国证监会核准公开发行CDR;

(二)发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元(根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算);

(三)在伦交所上市满3年且主板高级上市满1年;

(四)申请上市的CDR数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元(根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算);及

(五)上交所要求的其他条件。

上交所可以根据市场需要,对CDR的上市条件进行调整。

A. 市场机制

沪港通

沪港通是二级市场的交易机制,一地投资者可以通过该机制购买另一地上市公司已发行上市的股票。

沪伦通

沪伦通是涵盖一级市场发行和二级市场交易的机制。该机制下不但可以就已发行的股票对应的存托凭证进行二级市场交易,对于西向业务而言,上交所上市公司还可以以新增股票在伦交所发行GDR,实现一级市场的证券发行。

B. 交易标的

沪港通

沪港通项下交易标的是另一地交易所上市的股票。具体而言,中国境内的投资者委托上交所在香港设立的证券交易服务公司,购买港交所上市公司的股票,交易标的即港交所上市公司的股票由上交所的证券交易服务公司代中国境内的投资者持有。

同样地,香港的投资者委托港交所在上海设立的证券交易服务公司,购买上交所上市公司的股票,交易标的即上交所上市公司的股票由港交所的证券交易服务公司代香港的投资者持有。

沪伦通

沪伦通项下交易标的是本地交易所上市的存托凭证。具体而言,尽管CDR对应的基础股票系在伦交所上市,但CDR本身是中国境内发行的产品,中国境内的投资者所持CDR系由中国境内的存托人发行,或与中国境内其他投资者交易取得,CDR的发行和交易行为发生在中国境内。而GDR对应的基础股票系在上交所上市,但GDR本身是中国境外发行的产品,海外投资者所持GDR系由海外的存托人发行,或与海外其他投资者交易取得,GDR的发行和交易行为发生在海外。

C.投资范围

沪港通

沪港通项下可以投资的股票范围系由监管机构划定,范围内的股票均自动可通过沪港通机制进行买卖。例如沪港通项下沪股通股票包括上证180指数成份股、上证380指数成份股和上交所上市的A+H股公司股票。香港及海外投资者可以通过沪港通投资该等范围内的上交所上市公司股票,而无需该等范围内的公司申请将本公司股票纳入沪港通投资范围。反之亦然。

沪伦通

而沪伦通项下虽然两地监管机构划定了对于在本地发行存托凭证对应的另一地基础证券发行人范围,但并非进入该范围公司的股票自动纳入沪伦通交易系统。是否在另一地发行存托凭证并上市交易,均由基础证券发行人自主选择并经两地监管机构批准。即,目前沪伦通项下可供交易的存托凭证仅华泰证券在伦交所发行的GDR,全球投资者尚无法通过沪伦通机制投资其他上交所上市公司,中国境内投资者亦无法通过沪伦通机制投资伦交所上市公司。

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