完成交易:泰国并购交易的前景

作者: Troy Schooneman,Kudun & Partners
0
431

这个东南亚国家有望通过数十亿美元的基础设施项目推动并购交易的发展,但仍然需要小心外资所有权限制

国正在延续近年来的经济和监管发展轨迹继续发展。今年10月份,在世界银行发布的营商便利指数中,泰国的排名较去年跃升了6位,在190个经济体中从第27位升至第21位。

该指数的评分标准包括从纳税到办理许可证、财产权到办理破产等一系列因素。以泰国为例,这是持续进行的监管改革、不断增强的投资者信心以及政府积极应对区域政治变化、为泰国经济中现有或潜在参与者创造最大机会的有力证据。

随着经济发展和投资环境的改善,境内外并购活动均在稳步增多。外国公司越来越有可能在泰国寻找机会,同时泰国的商业领袖有足够的信心将并购视为持续增长的关键工具。

Thailand
Troy Schooneman
曼谷Kudun & Partners律师事务所的合伙人和国际业务主管
电话:+66 85 600 6060
电子邮件:troy.s@kap.co.th

过去一年中发生了许多重大交易。其中最引人关注的交易包括TMB银行与Thanachart银行(TBank)的合并,1560亿泰铢(51.4亿美元)的交易是泰国银行业有史以来最大的合并;PTT勘探与生产公共有限公司(PTTEP)向壳牌以235亿泰铢的价格收购了Bongkot。

泰国并不是唯一热衷于增加并购活动、使其成为经济发展助推器的一个东南亚国家。根据世界银行报告,泰国目前是营商环境便利度排名第五的东南亚经济体,与日本、马来西亚、中国台湾等竞争对手的排名很接近。这些经济体都不及分别全球排名第三和第二的中国香港和新加坡。

虽然泰国在顺应全球并购活动增多的趋势和激发人们对经济发展的兴趣方面做得很好,但仍然存在一些监管障碍可能会阻止泰国继续前进并实现长期增长的最大化。

成功之路

泰国的并购交易活动表现良好,但在很大程度上与国际和地区趋势一致。

2018年,全球并购市场从3.6万亿美元发展到4.1万亿美元,增长了16%,这主要得益于交易金额超过100亿美元的“特大交易”增多了38%。同样地,在过去几年中,泰国的交易数量和平均交易金额都在持续增长。这表明泰国不仅吸引了更多的交易,还吸引了更有钱的大玩家。

2015年至2017年,平均交易金额增长了21%,达到4820万美元,其中交易金额在4亿美元以上的交易增长了5.5%,而今年的并购交易预计还会增多23件。从该等发展中获益最大的行业仍然是房地产、工业产品和能源(包括可再生和不可再生)等行业。

这种与全球趋势的一致性意味着泰国的并购活动预计在2020年会出现小幅下滑。在今年达到100亿美元左右的峰值后,泰国的并购交易将会略有下降,然后在2020年代初至中期再次回升,这与预计明年的全球并购活动将减少25%的预测一致。

展望未来,受到一系列内外部因素的支持,泰国未来十年的并购活动预计会出现增长,包括泰国投资促进委员会的积极规划以及在贸易关系中采取的战略手段。

泰国4.0

过去几十年中,泰国经济一直在持续发展,但这并非偶然发生的。这是三项雄心勃勃的国家战略的成果,这三项战略相继推出,每项战略都针对一系列特定的行业。

泰国4.0是自2018年开始的发展第四阶段,也是目前所处的阶段。它在十个处于“S曲线”的目标行业中创造了新的交易机会,旨在将泰国转变为一个高收入、高科技和高度发达的经济体:

  • 生物化学与生物燃料
  • 数字经济
  • 医疗中心
  • 自动化与机器人
  • 航空与物流
  • 农业与生物技术
  • 智能电子
  • 高端医疗与健康旅游
  • 下一代汽车
  • 未来食物

中美贸易战

美国与中国之间持续的贸易战破坏了全球市场的稳定,并在整个亚太地区造成了不确定性。不过,这也为较小的经济体创造了机会。

美国总统特朗普几乎已下令美国企业将其供应链迁出中国,泰国将成为最大的受益者之一,但非美国投资者正在为其下一阶段的收购寻找更加稳定的环境。

总之,大量的资金将从中国转向泰国,深化长期贸易关系,并增加高价值并购的可能性。

推动泰国并购交易增多的不仅只有外部因素。泰国自己正处于两个数十亿美元基础设施项目的中心,境内和跨境并购在这两个项目中将发挥重要作用。

首先是中国的一带一路倡议,这可能是历史上规模最大的基础设施建设。泰国位于一带一路的沿线,这意味着泰国并不满足于吸收如果不是因为贸易战、原本将流向中国的投资,泰国也会成为中国海外并购活动的受益者。

第二个是东部经济走廊(EEC)发展计划,该计划是一个耗资450亿美元的泰国东部沿海基础设施项目,旨在推动对泰国4.0目标行业更多的投资。

外资所有权限制

外国公司在泰国开展业务的最大障碍之一是《外商经营企业法》对外资所有权的限制,该部法律对在泰国的许多商业活动都进行了限制。

《外商经营企业法》附件1规定了严禁外国人参与的经营活动,没有例外情况,包括经营泰国古董或具有历史价值之文物;新闻媒体;土地交易;林业和原木加工;农业等。

《外商经营企业法》附件2规定了可能影响国家安全稳定,或对艺术、文化、传统习俗、民族手工艺品、自然资源、生态环境的经营活动。外国投资者必须在商业部提交内阁审议批准后获得外商经营执照后,方可从事这些经营活动。

《外商经营企业法》附件3限制外国投资者在某些特定行业持有多数股权,除非他们已获得商业发展厅厅长颁发的外商经营执照。附件3包括会计服务、工程服务、工程建设(有一定的例外)、建筑服务、经纪或代理服务(有一定的例外)、食品饮料销售、广告服务和“其他服务业务”。

泰国内阁已在一定程度上认识到《外商经营企业法》可能存在的阻碍作用,今年早些时候在进行了审查之后,放宽了附件3中三类向关联方提供服务的外资所有权限制,分别是:

  • 向关联方和附属公司提供贷款;
  • 向关联方和附属公司(包括公共事业机构)出租办公场所;以及
  • 向关联方和附属公司提供有关管理、市场、人力资源和信息技术相关的咨询服务。

除了《外商经营企业法》之外,外资所有权限制在泰国其他的重要立法中随处可见。泰国的《土地法》一般禁止外国人在泰国拥有土地。根据《银行法》,未经泰国银行或财政部批准,外国人不得持有泰国任何银行或金融机构超过25%的股份。其他立法还限制了外资在保险、航运和电信行业的所有权。

在进行投资决策之前,中国投资者还应当对外资所有权限制的一些重要豁免进行调研。这些豁免的有效性或其他方面可以建立或者破环一项投资交易。尤其是如果一项投资可以根据泰国投资促进局的某个计划获得外资所有权限制的豁免,那么就可以享受大量的税收和非税收优惠,包括特定时期的零企业所得税、免除进口税和拥有土地的权利。

展望未来

泰国是一个以雄心、创新和持续稳定发展为特征的经济体。这样的发展即将进入或许是迄今为止最令人兴奋的阶段,境内和跨境并购都有大量的投资机会。

不过,外资所有权限制仍然是国际机构开展业务的一大障碍。泰国需要更加严谨地审查外国商业法规,以充分发挥其潜力。

虽然可以理解投资者不愿意参与可能限制其开展业务的交易活动,但许多投资者认为泰国的机遇远远大于挑战。通过获得正确的法律建议,外国公司应当能够以实现其商业目标的方式,绕开复杂的外资所有权限制。

Thailand

KUDUN & PARTNERS
23rd Floor, Units C and F, Gaysorn Tower
127 Ratchadamri Road, Lumpini, Pathumwan
Bangkok, 10330, Thailand
www.kap.co.th