熊猫债券发行规则解析

作者: 任谷龙、张迪,安杰律师事务所
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问:什么是熊猫债?答:熊猫债是指境外机构在中国境内(除港澳台地区之外)发行的人民币债券。

根据国际惯例,境外机构在一国发行债券时,一般以该国最具特征的吉祥物命名。基于这个惯例,境外机构在中国境内发行的人民币债券被称为熊猫债。

任谷龙 Ren Gulong 安杰律师事务所合伙人 Partner AnJie Law Firm
任谷龙
安杰律师事务所
合伙人

问:熊猫债经历了怎样的发展?答:熊猫债最早于2005年10月发行,国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场(简称“银行间市场”)分别发行了11.3亿元和10亿元的熊猫债。目前熊猫债的发行已经超过30期,金额超过500亿元人民币。但监管机构在相当长时间内没有出台针对熊猫债的专门规定(国际开发机构除外)。2018年9月25日,中国人民银行和财政部发布了《全国
银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》(人民银行、财政部公告[2018]第16号),首次规范境外机构在银行间市场发行熊猫债。

问:哪些境外机构可以发行熊猫债?答:根据《办法》,可以发行熊猫债的境外机构包括:(1)外国政府类机构;(2)国际开发机构;(3)在中国境外合法注册的金融机构法人和非金融企业法人。其中,外国政府类机构包括主权国家政府、地方政府及具有政府职能的机构等;国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地区国际开发性金融机构。

问:熊猫债的发行涉及哪些审批或备案程序?答:《办法》将熊猫债的管理分为人民银行核准和中国银行间市场交易商协会简称“交易商协会”注册两类:(1)境外金融机构法人在银行间市场发行熊猫债将由人民银行核准;(2)境外非金融企业法人、外国政府类机构、国际开发机构等在银行间市场发行熊猫债应向交易商协会申请注册。

问:发行熊猫债应具备什么条件?答:《办法》首次明确了境外机构发行熊猫债的实质条件,具体包括:

  • 外国政府类机构、国际开发机构应具备债券发行经验和良好的债务偿付能力;
  • 境外金融机构法人发行债券应具备以下条件:(1)实际缴纳资本不低于100亿元人民币或等值货币;(2)具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系;(3)财务稳健、资信良好、最近三年连续盈利;(4)具备债券发行经验和良好的债务偿付能力;(5)受到所在国家或地区金融监管当局的有效监管,主要风险监管指标符合金融监管当局规定。
  • 对于境外非金融机构法人,目前并没有特别明确的要求。
张迪 Zhang Di 安杰律师事务所合伙人 Partner AnJie Law Firm
张迪
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问:发行熊猫债需要信用评级吗?答:熊猫债并不强制要求信用评级。但外国政府类机构发行熊猫债时大部分都有信用评级。《办法》明确,境外机构发行熊猫债若公开披露信用评级报告,其评级报告应由银行间市场认可的评级机构出具。

问:熊猫债在哪里登记托管?答:熊猫债发行后,发行人应向登记托管机构办理债券登记。登记托管机构必须获得人民银行认可。此前大部分外国政府类机构在银行间市场发行的熊猫债均选择银行间市场清算所股份有限公司(也称“上海清算所”)作为托管机构。

问:发行人的财务报告必须使用中国会计准则吗?答:发行人可以不使用中国会计准则。若发行人财务报告未使用中国会计准则,或经财政部按照互惠原则认定已实行与中国会计准则等效的会计准则,应同时披露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。

如发行人采用中国会计准则编制财务报告,应当聘请中国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告进行审计。如发行采用其他会计准则编制财务报告的,可以聘请具有所在国执业资质的、信誉良好的境外会计师事务所进行审计。

问:发行熊猫债有哪些信息披露要求?答:《办法》要求,发行熊猫债的信息披露必须符合真实、完整以及等同披露的原则。发行人的信息披露应真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。基于等同披露的原则,发行人在其他市场披露的重大信息,也应当同时或在合理的最短时间内在银行间市场进行披露。境外机构公开披露的发行文件应为简体中文或提供简体中文译本。

作者:安杰律师事务所合伙人任谷龙、张迪

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