来瑞士并购吧

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购是瑞士经济的主要特点之一,可以为中国投资者带来前所未有的投资良机。瑞士经济一直与全球经济高度接轨,人均进出口总额与进出口占GDP的比重都位居世界前列,出口对于这个依赖高素质劳动力、面积狭小的国家尤其重要。

Hans-Jakob Diem
Hans-Jakob Diem
Shelby R. du Pasquier Lenz & Staehelin
Shelby R. du Pasquier

瑞士主要产业有微米技术、高科技、生物技术和制药以及银行和保险等。2008年,瑞士共有大约31万家私营企业,另有大约290家上市公司在瑞士证券交易所上市,包括ABB、瑞信、嘉能可、雀巢、诺华、罗氏和瑞银等全世界最大、最著名的跨国企业。此外,瑞士地处欧洲中部,政治体制稳定,税收制度优越,加上许多其它有利因素,瑞士被认为是欧洲和全球最佳的总部设立地之一,已经吸引了谷歌、IBM、麦当劳、卡夫食品、日产和雅虎等大批国际企业入住。

因此与其国土面积相比,瑞士境内并购和跨境并购的活跃度极高,也就不令人意外了。但在全球金融危机和欧债危机的双重压力下,瑞士并购市场的交易量和交易金额双双小幅度下降。尽管如此,与其它国家和地区相比,瑞士受经济下滑的影响并不严重,多项重大的国内和外来交易也不断被公布出来。

大型交易

2011年,高增长市场对推动交易的作用越来越大,尤其是中国、印度和巴西。雀巢入主中国糖果生产商徐福记以及巴西Grupo Safra买下Sarasin等重大交易都很好地反映出瑞士产业持续的吸引力。去年的其它重要交易包括日本武田以137亿美元收购奈科明,强生以213亿美元收购Synthes等。

总的来说,瑞士的并购法律和惯例符合国际标准。因此,准备收购或与瑞士企业合并的公司不会在交易过程中遭遇负面意外。但仍应注意一些特别的法律和文化问题。建议收购人或投资者委托经验丰富且熟悉当地法律、惯例和文化的瑞士顾问帮助完成交易。在涉及上市公司、大宗交易、公开要约收购或合并时尤其如此。例如,瑞士的重大权益披露规则在大部分方面都比其它法域更为严格。

私人公司和上市公司的并购程序区别

私人持有的企业一般通过收购标的公司股份的形式进行。股份收购协议一般采用书面形式(一般情况下不要求公证)并将使用常用的条款和条件。坚持合同自由的原则,即双方当事人原则上可以自由确定并协商协议的条款以及各自的权利和义务。

但是,如果目的公司在瑞士证券交易所上市,则必须遵循详细的实体和程序规则规范。一般情况下,上市公司应当通过公开要约收购,收购要约必须设定最低价格,可能包含有限的先决条件。同样,对于要约人和目的公司需要执行的时间表和步骤也有详细规定。公开收购要约由收购委员会监管,该委员会的决定具有有约束力,但小股东在特定条件下可以提出质疑。

总体上瑞士法律并不限制外资在瑞士投资。因此,在正常情况下,中国个人或企业收购瑞士企业无须特别审批。但如果收购人和其计划收购的瑞士公司的营业额超过一定数额,则交易的完成须经瑞士竞争委员会审查通过。对于银行和证券交易、保险、媒体和电信等特定行业,还必须遵守政府通报或同意要求。

整体而言,外国投资者收购持有银行、证券交易、保险或广播电视牌照的公司的控股权,须首先取得监管部门批准。对于大部分这些产业,收购少数股权也须遵守额外的通报或同意要求。对航空、海运、核电或管道运输等多个其它受监管的行业,外商投资则面临一定的限制。最后,外国人收购在瑞士持有住宅物业的公司也面临限制。

一点建议

由于瑞士经济的竞争优势和瑞士作为欧洲商业中心的吸引力,从中长期看瑞士购并市场都将继续繁荣。瑞士法律和惯例不会给中国投资者带来任何明显的阻碍。但仍有一些特别的法律要求和文化因素需要注意,尤其当目标企业是上市公司时。因此,建议投资者委托专业的瑞士法律顾问,如果有可能,还应该委托财务顾问,来帮助投资人完成整个收购过程。

Hans-Jakob Diem是瑞士律师事务所Lenz & Staehelin的合伙人,他的联系方式为:电话+41 58 450 83 70 或电邮 hans-jakob.diem@lenzstaehelin.com; Shelby R. du Pasquier也是Lenz & Staehelin律所合伙人,他的联系方式为:电话+41 58 450 70 00 或电邮 shelby.dupasquier@lenzstaehelin.com