监管执法全球化

在中国，反腐败执法一直是2013年的热门话题。诸多报道指出，国家主席习近平已将处理腐败问题作为其执政第一年的重点之一。近几个月以来，随着高官身陷调查的案例日益增多，反腐工作的效果变得日益显著。

然而，中国的反腐败努力并非仅仅是国内政治的必然需要，亦非纯粹的对内现象。无论中国突然掀起的这场反腐败执法浪潮原因为何，都已不可否认地在西方引起三个方面的反响。

过去的一年见证了一系列跨国公司在中国陷入监管调查。在7月，英国制药公司葛兰素史克（GlaxoSmithKline）遭到调查，被控支付了4亿9千万美金的贿赂给医生。随后一连串西方医药公司也遭到中国的调查，包括诺华（Novartis）及其子公司爱尔康（Alcon）、法国企业赛诺菲（Sanofi）、美国百优解制造商礼来制药（Eli Lilly）等。

中国监管活动并不仅局限于制药行业。有报道称，超过24家西方公司，包括通用电气（General Electric）、IBM、甲骨文公司（Oracle）和西门子（Siemens）均接到中国监管机构通告，要求就其在中国的反竞争行为进行全面披露，否则将面临罚款。另外，据说也有外国汽车制造商因潜在反垄断违规行为而成为了紧急调查对象。

西方关注

在中国监管机构不断加大努力调查外国公司违规、腐败指控及其他被控在中国发生的经济犯罪的同时，西方调查机构对相关事件的关注程度也日益增加。

英国航空引擎制造商罗尔斯·罗伊斯（Rolls Royce）正在接受英国严重欺诈办公室（SFO）有关该公司贿赂中国高管指控的调查，其行贿目的包括：从中国国际航空取得价值20亿美金的发动机订单，以及2010年从中国东方航空获得某合同的签订权。曾在这两家公司任职的高管陈新，因涉嫌从西方公司的中介机构处接受贿赂，于2011年4月被中国当局逮捕。

在美国，商品期货交易委员会（CFTC）已开展一项针对JP Morgan Chase投资银行在香港的招聘行为的调查（代号为“儿女”项目）。

近期报道暗示，CFTC调查将向整个东南亚铺开，并将扩展至其他华尔街银行。

在西方的中国投资

随着中国海外投资的增加，以及各发达经济体日益繁重的监管要求和标准，中国投资者及公司似乎将不可避免地面临日益增多的监察。

最近涉及中国石油（PetroChina）的腐败指控，引起业界对英美监管者是否有意参与中国反腐败执法及参与程度的关注。中国石油在纽约证交所的上市公司及其英国子公司预计将使该公司遭到美国及英国的反贿赂调查。

关于中国成为企业行为全球监管者的问题在很多方面与国际关系、国际政治及外交退让等紧密联系在一起。评论家曾推测，全球监管正成为一项外交工具；美国对英国银行处以罚金，被英国政治家描述为“保护主义”的一种形式。伴随着全球监管执行的不断演变和发展，评论家毫无疑问将对这类国际关系及政治问题进行深入探讨。

本文考虑了中国投资者和公司在西方扩张业务时的处境，他们会发现自己将不得不与日益积极主动的监管机构和日益复杂的监管体制打交道。

有关国际监管合作、潜在责任以及监管风险管理的问题，将成为任何拥有海外业务的高管的兴趣所在。不过，首先值得考虑的是近期英国监管机构针对外国公司及投资者展开的一些监管调查和执行案例。

近期英国监管行动

在几个近期备受瞩目的案例中，外国投资者在英国遭遇监管机构设置的难关：

• 2012年8月，SFO的新任监事对Qatar Holding公司2008年对巴克莱银行的投资展开了调查，并从政府获得特别资金支持此项审查的进行；
• 2013年1月，矢崎公司（Yazaki）及其他日本制造商因参与影响丰田汽车、日产汽车、本田和雷诺（Renault）零部件支付价格的垄断联盟，被处以共计1.418亿欧元（1.93亿美元）的罚金；
• 2013年4月，在伦敦证交所上市的印度尼西亚矿业公司Bumi、欧亚自然资源公司（ENRC）的股东致函英国政府，要求对两家公司一直以来受到的腐败指控开展调查。SFO随后即对ENRC及其子公司在哈萨克斯坦和非洲的有关活动涉及的欺诈、贿赂及腐败指控展开了调查；
• 2013年9月，SFO宣布将就收购Gyrus Group 的交易，起诉日本制造商奥林巴斯（Olympus）违反英国公司法。

SFO和金融行为准则局（FCA）的主管认为，更多更好的监管将使英国成为一个更具吸引力的经营之地。言之成理的是，英国国家机关针对违反监管要求乃至刑法者开展的日益有效的执法行为，将使遵守规则的公司更易在英国市场展开竞争。

然而，随着中国在英国的投资快速增长——例如，希思罗和曼彻斯特机场、核电、高铁和泰晤士水务已经成为或即将成为中国近期的投资目标——尽早认识并管理潜在的监管风险，将对中国投资者更加有益。

潜在监管风险

尽管英国政府近来大力鼓励中国对英投资，但是在看到中国投资近期大幅增加的同时，必须注意到英国监管者对外国公司正在开展的大量调查。这些调查的事实及数量足以警示外国投资者不应该在监管事宜上指望特殊宽待或特别处理。

在收到有关Bumi和ENRC的不当行为指控，以及被质疑对两家公司治理情况的监管是否足够之后，FCA在2013年11月宣称英国上市规则将从2014年中期进一步改进和收紧。未来，寻求在伦敦证交所高级板上市且单个股东拥有超过30%股权的公司将被要求证明其拥有适当的经营独立程度。

高级板上市自2009年引入英国，以便在越来越多的外国公司寻求在伦敦上市的同时，保持公司治理水准。在当前规则下，公司必须满足英国在监管及公司治理方面的“超级等同”规则，原因是其股票可以自动被主要指数追踪基金和养老基金购买。

为了使伦敦成为中国各家银行的主要海外中心，2013年10月英国政府宣布将允许中国银行在伦敦通过“分行”经营批发性业务，这些“分行”将被视为中国银行的延伸并主要受中国监管，有别于受英国严格的资本和流动性标准监管的子公司。

Tony Woodcock 是罗夏信律师事务所监管调查业务部门的合伙人，Alan Ward是该部门的律师