何行业的公司都不能不受内部舞弊行为的影响,这可能是企业面临的最隐匿的一种威胁。除了应对一般类型的舞弊外,在中国运作的外国企业特别容易受到高管和关键职位管理人员舞弊行为的损害。由于与外国总部之间的地理距离、文化差异和语言障碍,这些人在中国分部的运营中经常被赋予很大的自由裁量权。

下列最佳实践技巧可作为企业防范内部舞弊风险,并减轻这类行为对它们效益和声誉潜在影响的一剂良药。

举报制度

根据Kroll公司以及注册舞弊审查师协会(Association of Certified Fraud Examiners,简称ACFE)等顶级专业机构的经验,超过40%的内部舞弊是通过举报者被揭发出来的。舞弊者并非在真空中活动,由于接触频繁,他们的同事和业务合作伙伴往往能够察觉他们生活方式的改变和可疑行为等舞弊信号。有些情况下,下属被要求不按公司政策和制度行事,或者干脆被招来直接从事舞弊行为。

Violet Ho

有效的举报制度对于企业在早期发现内部舞弊行为非常重要。这类制度要使员工感到安全,能够使他们大胆举报而不必担心遭到报复。在Kroll调查的一些案件中,员工被要求将问题报告给他们的主管,但实际上往往正是这些人涉足舞弊。所以当高管和管理人员舞弊时,这种举报制度的作用将大打折扣,可能无法达到预期目的。在一个最有效的举报制度中,举报应该是向合规官员或法律顾问等独立人员做出的。

文化变革

虽然每家公司都在努力实现优秀的财务业绩,但是为制止内部舞弊,公司应当关注关键业绩指标(KPI)是“如何”实现的。舞弊者往往参与公司的采购或销售工作,可能为公司获取了大量收入。为此,管理人员可能会对这类人员的工作方式睁一只眼闭一只眼。

另一种情况是虚高的销售额与公司的实际收入(及利润)不符。Kroll在许多案件中发现,销售人员与虚假客户达成所谓交易,而这类“客户”永远不会为公司所出售的货物或服务付款。在其他一些案件中,销售人员将产品折价出售给本人或其指定的人所控制的空壳公司,再转手以更高的市场价格卖给实际消费者,从而从价差中非法获利。更糟的是,在上述任何一种情形下,销售人员的奖金都往往是基于这些虚假交易获得的。

这类情况使公司在三个重要方面受到损害:无法回收的应收账款数额不断攀升;利润率缩水;其他员工因受到公司财务状况恶化影响或者目睹舞弊者的任意妄为而士气受挫。

因此,企业应当对其所在的市场有清楚、现实的认识。这将有助于避免制定过于激进或者无法实现的销售目标,从而导致舞弊和不道德行为的发生。企业必须在各项KPI之间建立制衡关系或联系——例如,销售数字应当通过实际收款数额进行确认。最后一点,管理人员必须调查业绩是如何取得的,而销售人员应当准备好应对这类调查。

尽职调查制度

企业在招聘新员工,特别是高管和关键职位上的员工时,应当更加注重背景调查。实际上,当客户要求Kroll进行舞弊调查时,我们的一项标准工作流程是对涉嫌违规人员进行追溯性背景调查。在调查中我们常常发现被指控舞弊的高管曾由于不道德行为而被前雇主解聘。

企业引狼入室的情况太常见了。举一个富有戏剧色彩的例子:在数年时间内Kroll曾被三家不同的公司聘请进行舞弊调查,而我们发现其中主要的舞弊者竟然是同一个人。在牵涉舞弊之后,此人被前任雇主解聘,但是在后来的雇主那里却谋得了更高职位。

更加危险的情况是,未受到充分审查的新任高管和经理将曾协助其舞弊的下属带到新公司。这些管理人员能为聘请这些人提供充分的商业理由,声称他们有助于为公司介绍和保留客户。实际上,这些人将在公司内形成一个派系:下属对上司的想法心领神会,在新公司故伎重演,继续进行舞弊活动或实施不道德行为,并且想办法让上司“保持清白”。

对于依赖内部防控措施来防范或发现舞弊行为的公司来说,这会造成一个危险的盲点,因为内部防控制度往往依赖其他职能(例如法律和财务)人员制约销售部门,而如果来自不同职能的人员串通舞弊,其在降低舞弊风险方面的作用很可能会完全丧失或被削弱。

因此,公司在招聘时不要完全被候选人履历上的漂亮业绩所迷惑,要多花一些时间和精力深入挖掘这些成绩是“如何”取得的,从而降低内部欺诈风险。对新聘用人员带过来的下属和同事也要进行同样程度的审查。

另一项策略是对高舞弊风险岗位施行人员定期轮换制度。例如,将销售总监或仓库主管定期轮换到其他地区任职。这种做法将使公司在两方面受益。一是它能起到震慑舞弊行为的作用。二是如果原来的管理人员确有舞弊行为,新的管理者可能可以发出警告或发现舞弊行为。

零容忍

企业不能仅仅在口头上表示对舞弊零容忍,更要用行动来证明。一旦发现公司员工,特别是高管和关键岗位上的管理人员有舞弊或不道德行为,要克服困难,不惜花费时间进行果断处理。

在中国,如果企业的政策制度、劳动合同和员工手册不完善,并且缺乏以正当方式获得的非常有力、无可辩驳的证据,解雇员工是非常困难的。

以正当理由解雇员工需要花费很多时间、财力和物力,因此如果发现舞弊行为许多公司通常会采取下列两种策略中的一种:

  1. 置之不理。在收到关于舞弊的举报或者发现或怀疑发生了内部舞弊行为后,如果后果不严重,公司可能会选择对问题视而不见。
  2. 让问题消失。公司可能会悄悄劝说舞弊者辞职,特别是当公司害怕如果舞弊问题公开会使公司在客户和竞争对手面前颜面扫地时。

但是,这两种应对方式都可能导致问题更加复杂化。对舞弊坐视不理,任其发展(特别是在其早期阶段),可能会导致其最终发展到无法控制的程度。并且,如果对舞弊者姑息,会对公司其他员工传递一种不良信号。

让问题悄悄消失的办法对其他员工也会产生不良影响。另外,在提供推荐信给舞弊者的新雇主时,许多公司甚至也不会披露其舞弊行为。这些舞弊者就这样非法获得了大量经济利益,却轻松逃脱了本该承担的刑事和其他责任。公司其他员工目睹这一切会产生什么想法,而这又将对企业文化造成什么影响,值得用人企业慎重权衡。

也许公司本想花费较低成本,以低调的方式解决舞弊问题,但实际上却可能培育出一种纵容甚至鼓励舞弊的企业文化,让员工认为舞弊有利可图且风险不高。

若要让自己的零容忍态度有说服力并对员工行为产生积极影响,企业必须果断、不留情面地处理一切舞弊行为,即使需要耗费大量财力和人力也在所不惜。公司应当为舞弊问题的公开做好心理准备,而不是将其看成对公司名誉的损害。恰恰相反,公司可利用这个好机会向员工和市场证明其对舞弊零容忍的决心。

而聘请具有良好诚信和道德记录的人是企业防范这一问题的好方法。另外,开展定期调查或背景核查也是一种有效策略。

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作者:何越,Kroll大中华区调查及争议业务高级执行董事