私募基金的信息披露

作者: 陈芳、黄依安,中伦律师事务所
0
377

募基金行业的自律管理以信息披露为核心,在中国证券投资基金业协会(基金业协会)的现行自律监管制度下,主要体现为基金募集期间和基金后续运作这两个环节中的信息披露。本文旨在就私募基金的信息披露相关事项(包括信息披露内容、时间节点等)进行梳理,以便基金管理人熟悉基金业协会的日常合规要求。

募集期间

private funds
陈芳
中伦律师事务所合伙人

私募基金募集过程中,基金管理人应特别注意在募集推介材料中应当披露的信息,和不得含有的信息,总结如下:

应当披露的信息

(1)基金的基本信息。具体包括:基金名称、基金架构、基金类型、基金注册地、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人。

(2)基金管理人基本信息。具体包括:基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况。

(3)基金的投资信息。具体包括:基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准、风险收益特征等。

(4)基金的募集期限。具体包括:应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)。

(5)基金估值政策、程序和定价模式。

(6)基金合同的主要条款。具体包括:出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等。

(7)基金的申购与赎回安排。

(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明

不得含有的信息(1)对投资业绩进行预测。(2)违规承诺收益或者承担损失。(3)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字。(4)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。(5)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较,任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。(6)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

后续运作阶段

private funds
黄依安
中伦律师事务所律师

在基金备案完成后的后续运作阶段,基金业协会主要从两个层面对私募基金管理人/私募基金提出信息披露要求。

第一,基金管理人就管理人自身及其管理的私募基金运行情况向基金业协会进行年度、季度更新的义务,并及时报送管理人/基金重大事项变更情况。

该等更新需在资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.org.cn)中进行。我们相应梳理了基金业协会针对私募基金管理人、私募股权投资基金的信息披露事项和时间节点(不排除实操中有所放宽)如下:(1)基金管理人信息年度更新:每年度结束之日起20个工作日内;(2)基金管理人经审计的年度财务报告提交:每年度四月底之前;(3)私募基金产品季度信息更新:实操中放宽至每季度结束后的下一个月月底之前;(4)基金管理人重大事项变更:发生重大变更事项之日起10个工作日内;(5)私募基金重大事项变更:发生重大变更事项之日起5个工作日内。

第二,向投资者进行信息披露,并在基金业协会私募基金信息披露备份平台报送留底。私募基金管理人作为信息披露义务人需根据相关规定以及协议约定向投资者进行信息披露。其中,半年度报告和年度报告还需要在基金业协会的私募基金信息披露备份平台(https://pfid.amac.org.cn/)进行报送留底。我们就私募股权投资基金的披露要求相应梳理、总结如下:(1)私募股权投资基金第一、第三季度报告:鼓励披露/非强制;(2)私募股权投资基金半年度报告:当年9月30日前在私募基金信息披露备份平台报送;(3)私募股权投资基金年度报告:当年6月30日前在私募基金信息披露备份平台报送。

未及时披露后果

私募基金管理人未按时在资产管理业务综合报送平台履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达两次、未按要求于每年度四月底之前提交基金管理人经审计的年度财务报告的,或未按时在信息披露备份平台备份私募股权(含创业)投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的,将被基金业协会列入异常机构名单。

基金管理人被列入异常机构的,在完成整改前,基金业协会将暂停受理基金备案申请。并且,即使整改完毕的,至少6个月才能在基金业协会网站恢复正常公示状态,这将对基金管理人的公信力造成极大的负面影响。

作者:中伦律师事务所合伙人陈芳、律师黄依安

私募基金

中伦律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街甲6号
SK大厦28/31/33/36/37层 邮编: 100022
电话: +86 10 5957 2288
传真: +86 10 6568 1022
电子信箱:
catherinechen@zhonglun.com
huangyian@zhonglun.com
www.zhonglun.com