私营股份有限公司股本的增减

作者: Nick Tsilimidos, L Papaphilippou & Co律师事务所
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浦路斯公司法》第60条列出了五种资本运作方式,增加法定股本为其中之一,“如果公司组织章程细则有此授权”,股份有限公司即可实施增加股本。倘若该公司的组织章程细则没有明确授权,则需要以特别决议的形式对组织章程细则进行修订,从而获得有关增加股本的授权。增加股本需要公司股东的批准,并从该股东决议案通过之日起生效。至于所要求的股东决议应该采取普通类型还是特别类型,《公司法》没有明文要求,因此取决于各公司组织章程细则各自的规定。

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根据《公司法》第62(1)条,授权增加股本的股东决议自通过之日起15天内,须向企业注册局备案。在实践中,由公司秘书将授权增加股本股东决议经核证后的真实摘录提交给企业注册局,同时还要提交HE14表单,表单中须以数字的形式列明增加的股本,以便计算应缴资本税。资本税按新增股本额的0.6%计算,且不低于20欧元(27美元),在有关增加股本的所有备案材料提交给企业注册局时支付。

经过法院的确认,并且公司组织章程细则已经授权,股份有限公司可通过特别决议案以任何方式削减法定股本。倘若该公司的组织章程细则没有明确授权削减股本,则需要以特别决议的形式修订章程细则使此项授权生效。法院批准削减股本背后依据的原则是,确保拟削减股本的方案不仅在公司股东之间,而且在涉及该公司的其他权益方之间保持公平和公正。

Corresp_LP_&_Co_Graphic_1_Chi_140708批准削减股本的股东特别决议案获通过后,须以请求书的形式对公司事务及公司法方面的问题向法院申请确认削减股本。除了通常应包含的材料细节,如公司的设立地、注册办事处、公司组织章程大纲中规定的经营目标和股本情况,提交给法院的请求书中还必须清楚指明公司组织章程细则中允许削减股本的资本运作条款、经股东批准的相关特别决议以及寻求削减股本的原因。

请求书必须有经公司的高级职员宣誓过的宣誓书的支持。宣誓书中应显示出如下内容:1)公司成立的证书;2)公司组织章程大纲及章程细则;3)批准削减股本特别决议案,包括特别决议的批准所适合的及所使用的方式和媒介的任何公告;4)公司最近期的财务和/或管理账目报表;5)债权人对该拟削减股本方案的同意书,或债权人对其债务已解除、了结或以其他方式保全的任何确认书。

Corresp_LP_&_Co_Graphic_2_Chi_140708法院对削减股本的确认具有自由裁量权,并可酌情对相关的条件和条款加以限制和调整。法院的削减股本确认令正式文本及法院批准的特别决议案副本必须提交至企业注册局登记。该项确认令和特别决议一经登记即生效,即削减股本的特别决议须以法院确认令的形式予以确认并完成登记程序方能生效,在此之前无效。由企业注册局发出的证书为不可推翻的证据,因为《公司法》中有关股本削减的所有规定已获遵守,而且该公司的股本反映了相关特别决议中所述的情况。

Nick Tsilimidos是塞浦路斯 L Papaphilippou & Co律师事务所的律师

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