科创板下实施股权激励的股份支付问题

作者: 贺宇、陈硕,安杰律师事务所
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:什么是股份支付?答:根据《企业会计准则第11号》,股份支付是指企业为获取职工和其他方服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司设立股权激励计划应按照该准则进行会计处理。公司股权激励的授予价格一般低于公允价值,这种情况下,不论是当期处理还是按年摊销,公司利润将因为计提股份支付而减少。

股份支付
贺宇
安杰律师事务所合伙人

问:证监会对股份支付的会计处理最新标准是什么?答:《首发业务若干问题解答
(二)》就首发上市中的股份支付问题做了集中回答。

对于三年报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份等情形,应作股份支付处理。

因解决代持、家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,或因资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动的,不做股份支付处理。

对于计量方式,《解答》明确要求在确认股份支付费用时,对于增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。《解答》统一了一次性计提或分期摊销的计量标准,即股权的权利状态是否稳定,股权是否已经落实到激励对象。此前对于一次性授予、一次性支付股权价款且一次性将激励股权全部进行工商登记的情况可以一次性计提,但现在需要考察是否设置了服务期限制。

股份支付
陈硕
安杰律师事务所资深律师

问:科创板对企业的利润是否有硬性要求?答:科创板不像主板、创业板对财务指标有较高要求,甚至允许符合条件的亏损企业上市。《上海证券交易所科创板股票上市发行审核规则》(《上市发行审核规则》)针对一般公司(非红筹或表决权存在差异的公司)规定了五套上市标准,其中仅有第一套标准要求公司盈利,即:公司预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元;或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

股权激励会降低公司的利润,股权激励实施时间关系到股份支付的会计处理。因此,对于研发投入规模大、盈利周期长、前期利润表现不良等特点的科创公司,股权激励对利润的影响颇大。如科创公司拟满足科创板上市第一套财务标准,则应对股权激励的实施时间予以重点关注。

问:科创板下的股权激励实施时间应如何把握?答:为对激励对象起到一定的约束作用并鼓励其长期为公司服务,拟IPO企业的股权激励大部分都设有激励对象若服务期未满时离职则其激励股权将被回购的安排。

股权激励计划对于三年一期财务报表的影响必须充分预估,以确保股份支付不致造成公司申报时间推迟。对按照第一套标准申报的企业,在申报前一年或者两年完成股份支付的计提非常重要。在此阶段设立的股权激励计划,建议不设置服务期不满即回购的安排;或应该相应缩短服务期,务必做到在企业申报上市前将激励股权落实到激励对象名下。

因《上市发行审核规则》规定的另外四套标准不要求公司盈利,如公司拟按另外四套标准申报,可在股权激励计划中设置服务期及回购等安排。

问:科创板下股权激励的相关协议该如何约定?答:若公司拟按第一套10亿市值标准申报,我们提供以下方案供参考:公司以有限合伙持股平台的方式对激励对象实施股权激励,激励对象通过持有持股平台有限合伙份额而间接持有公司的股权,激励股权一次性授予,激励对象支付完毕价款即可登记为持股平台的激励对象。

持股平台合伙协议可约定,激励对象自通过转让取得持股平台合伙份额并登记成为持股平台合伙人之日起,其合伙企业权益锁定若干年,锁定期满,激励对象有权自由处分其持有的合伙份额。如果该员工在股份锁定期内离职,经协商其可将名下股权出售给公司其他激励对象,承接方承担股权锁定义务。

作者:安杰律师事务所合伙人贺宇、资深律师陈硕

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