科创板与创业板制度对比

作者: 刘涛、黄青峰,通商律师事务所
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2019年1月以来,中国证监会及上交所陆续发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及其他配套规则。根据《实施意见》及配套规则,科创板为主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业的专属市场,将为科技创新企业的上市提供新的选择。

通商律师事务所刘涛合伙人黄青峰资深律师STIB GEB System comparison
刘涛 (合伙人)、黄青峰 (资深律师)
通商律师事务所

作为引领中国资本市场重大变革的科创板,其在制度设计上进行了诸多创新。本文围绕科创板制度,并将其与A股创业板制度对比分析如下,供各方参考。

1. 行业领域要求

重点支持:

  1. 属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;
  2. 互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

主要经营一种业务。

创业板未明确限定企业的行业领域,而科创板聚焦于科技创新企业

2. 审核制度

上交所负责审核申请材料,出具同意的审核意见后提交中国证监会注册。

中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门进行初审,由创业板发行审核委员会审核。

科创板实行注册制,但并非没有审查。一方面,交易所将从多个合法合规维度进行筛选;另一方面,强化信息披露,将企业的价值交由市场和投资者去判断。

3. 特别表决权制度及红筹架构

允许“同股不同权”及红筹架构

  1. 允许特别表决权的类别股份每股拥有的表决权数量大于普通股;
  2. 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)及中国证监会和相关规定的红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

股权架构要求如下:

  1. 股份公司同类股份具有同等权利;
  2. 除上市公司及公众公司以外的其他境内股份有限公司只可发行普通股;
  3. 不允许红筹架构企业上市

科创板允许红筹企业及投票权差异的制度设计,大大节省了红筹企业为回归A股而私有化的资金及时间成本。

4. 分拆上市

达到一定规模的上市公司,可以分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

不允许A股已上市公司分拆子公司在A股上市。

科创板允许分拆上市,将有利于调动上市公司创新投入积极性,发挥上市公司在资金、人员、研究和市场能力等方面优势。

5. 财务指标

应符合如下五套指标之一:

  1. 预计市值不低于10 亿,且最近两年净利润正且不低于5000万;或者预计市值不低于10 亿,且最近一年净利润正且营收不低于1 亿;
  2. 预计市值不低于15 亿,最近一年营业收入不低于2 亿,且最近三年研发投入占营收不低于15%;
  3. 预计市值不低于20 亿,最近一年营收不低于3 亿,且最近三年经营现金流不低于1 亿;
  4. 预计市值不低于30亿,最近一年营收不低于3亿;
  5. 预计市值不低于40 亿,且属特殊行业,市场空间大且已取得阶段性成果。医药企业至少一项核心产品获准二期临床试验,其他企业具备明显技术优势并满足相应条件。

应符合下列条件:

  1. 最近两年净利润正且累计不少于1000万;或者最近一年净利润正,且最近一年营收不少于5000万。
  2. 最近一期末净资产不少于2000万,且无未弥补亏损。

科创板弱化了对净利润要求,形成以预计市值为核心、其他财务指标相结合的多元条件。

6. 定价原则

首发价格询价确定,不设上限。

首发价格询价确定,或协商直接确定,实践中有23倍市盈率限制。

科创板不设市盈率上限,有利于引导资本进入真正给国家带来核心竞争力与科技壁垒的产业。

7. 退市制度

设置了“史上”最严退市规则:

  1. 简化退市环节,触及终止上市标准的,直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序;
  2. 股票被终止上市的,不得申请重新上市。

设置了暂停上市、重新上市及终止上市制度。

严格的优胜劣汰机制是注册制下市场健康的保证,设置多标准的退市条件、清晰可操作的退市流程及严格的投资者保护机制,可以保证科创板上市公司整体质量。

刘涛是通商律师事务所上海办公室合伙人。他的联系方式为电话+86 21 6019 3260 以及电邮 liutao@tongshang.com黄青峰是通商律师事务所上海办公室资深律师。他的联系方式为电话+86 21 6019 2695 以及电邮 huangqingfeng@tongshang.com