科创板IPO注册制

作者: 朱奕奕,国浩律师事务所
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家主席习近平于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式的主旨演讲中提出“将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制”。一时间,科创板与注册制成为家喻户晓的热门话题。科创板的设立预示着股票发行审核注册制正式登上中国资本市场发展的舞台。

2019年1月30日,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。2019年3月1日,上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等配套业务规则,科创板与注册制的大门正式打开。

朱奕奕 国浩律师事务所律师STIB IPO registration system
朱奕奕
国浩律师事务所律师

在新的业务规则下,所有拟在科创板发行上市的企业均适用新的股票发行审核制度——注册制。

目前我国对主板、创业板等领域的股票发行审核实行的是核准制,由证券监管部门对发行主体申请发行事宜进行审核,核准通过者方能进行公开发行。在核准发行审核制度下,监管部门不仅要对发行人提交的申报材料进行形式上的审核,而且也要对发行人及拟发行的股票进行实质上的审查。

因此,大家普遍认为,核准制下的股票发行审核核心是监管部门的行政审核,行政因素的影响与考量远远大于市场因素,而随着市场的发展与成熟,发行与市场脱节,审核与市场脱节,行政与市场脱节。注册制的出现,一定程度上旨在改变这种脱节现象,改变审核的核心要素,让行政因素退居二线,让市场成为股票发行的“决定者”。

注册制是指发行人若欲发行证券进行融资,应依法将需要公开的各类资料全面、真实、无误地向证券监管部门呈报并申请注册。发行人的资金财力、行业前景、发行数量与价格等影响交易的实质条件均不作为发行审核的要件,证券监管部门对此不作价值判断。经过法定期间,证券监管部门未提出异议的,则申请生效,发行人即可公开进行股票发行。由此可见,注册制审核关注的核心是发行人的信息披露。

在申请科创板股票发行过程中,根据中国证监会与上海交易所发布的相关规则,发行人应依规向上海交易所提交申请发行文件,交易所根据科创板的审核规则对发行人的申请文件从充分性、一致性、可理解性角度进行审核,审核通过者,提交中国证监会履行注册程序,注册通过方可发行;审核不通过者,交易所作出终止发行上市审核的决定。

具体流程如下:发行人聘请保荐人并报送发行上市申请文件→交易所核对并受理→交易所审核申请文件→发行人及中介机构必要的补充调查与核查,补充或修改申请文件→交易所将审核报告提交上市委员会审议→交易所出具同意意见或终止决定→提交证监会履行注册程序→发行人公开发行。

注册不是放任

需要特别说明的是,注册制与核准制并不是非此即彼的对立概念,虽然注册制发行审核更强调市场的作用,但注册不是放任,更不意味着监管部门放弃对证券发行的监管或完全不进行审核。在注册制下,随着审核重心的转移,监管部门的角色与职能定位亦将发生相应的变化一言以蔽之,股票发行的审核权将由证监会移转至证券交易所。

在注册制下,证券交易所作为股票发行上市审核的第一道关口,将严格审核发行人提交的注册文件,督促发行人做好信息披露工作,出具同意股票发行上市的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。当然,对于发行人注册文件的审核,交易所也并非直接对文件的实质性内容作出判断,而主要立足于充分性、一致性、可理解性的角度关注发行人是否充分披露了所有相关的信息。

与核准制下强调对信息披露“真实性、准确性、完整性”进行审核不同,注册制下的审核重点在于信息披露的“充分性、一致性、可理解性”,“真实性、准确性、完整性”将由发行人和中介机构共同负责。这是注册制审核的核心所在,也是各市场参与主体在注册制下职能与角色的重新定位与分工。

针对交易所审核的结果,应交由证监会进行认定并履行注册程序。因此,在注册制下,虽然股票发行的审核工作将不再直接由证监会承担,但针对发行审核的规则、审核主体、审核过程及结果等仍由证监会监管把控。

在此基础上,证监会将逐步加强发行上市的事中事后监管,着重加强市场法制体系的建设,规范重大违法违规行为的处理。

朱奕奕是国浩律师事务所律师。其联系方式为电话 +86 21 5234 1668 以及电邮 [email protected]