外国技术是他人的知识财富,并不是中国买家唾手可得的,但海外技术收购并不像看起来那么困难。

作者:李俊辰

国化工集团公司(中国化工)计划以430亿美元并购先正达,这是今年中国企业在海外进行的最引人瞩目的交易之一。美国外国投资委员会(CFIUS)近期批准了此项巨额收购,若收购顺利完成,这将是迄今为止中国企业最大的海外并购交易。

先正达是一家总部设在瑞士的专注于农业相关技术的公司,中国化工对先正达的青睐,恰恰反映了中国对海外技术密集型企业的需求日益上升。但用资金换取知识财富远非将先进的技术带回国内那么简单。对于一些大型的中国跨国企业来说,这也是其全球扩张战略的一部分。

中国收购者既有私营企业也包括国有企业,从生命科学、清洁能源、机器人、制造领域到在线游戏、社交媒体等互联网技术,中国买家在各行各业寻求并购目标。不论是成熟的现有品牌还是前景看好的初创企业都是符合中国人口味的并购目标。

“从我们的经验来看,中国投资者青睐那些在中国市场上能增值的颠覆性技术。”美泰律师事务所在以色列拉马干市的合伙人兼中国业务负责人Yoav Sade表示。他补充道,中国买家对2016-2020年第13个五年计划中所提及的某些核心领域比较感兴趣,包括医疗保健和电子医疗、清洁能源、高端机器人、新一代信息技术、农业、新材料和物联网。

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安睿律师事务所亚洲管理合伙人Stephen Kitts留意到,许多中国投资者进行对外技术投资是为了最终提高其在中国市场的地位。“中国科技产业的成功策略一直是‘为了学习而投资’,而不是为了在其不太了解的市场抢占市场份额,”Kitts 表示,“这一策略似乎日渐成为科技产业的常态,中国企业进行投资,是希望吸取可以带回国的具有战略意义的技术、人才和品牌。”

瑞生律师事务所在加州奥兰治郡的合伙人David Lee表示:“中国买家在技术行业寻找可以帮助其在价值链中更上一层的资产,从单纯的技术产品制造商转变为能够捕获这些产品大部分价值的企业。”他发现中国企业经常收购在中国制造但在美国营销、设计、销售和注册商标的品牌技术产品。

David Lee提到了两项最新签署的交易:乐视收购美国消费电子生产商Vizio,以及艾派克科技股份有限公司收购美国打印机制造商利盟(Lexmark)。

“这两项交易均涉及在中国制造的科技消费产品,但以消费者为导向的商标为中国制造商带来了极大的壁垒,”他指出,“通过收购美国公司,中国买家能够捕获对方带来增值的品牌名称、市场营销技巧和设计方面的专长。”

中国企业在海外的技术投资很可能会不断增长。许多境外科技投资者是私营企业,“在中国,对私营企业的投资监管比以往任何时候都要宽松”,Kitts表示。此外,与其他行业的高管相比,“中国技术产业的领军人物往往比较年轻,更适应国际市场,”他说,“这种活力,加上国外企业比以往任何时候都更能接受中国资本,意味着投资活动将持续增加。”

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寻求技术

中国买家正更加积极地在全球范围内物色技术密集型目标公司,世界科技强国美国只是具有吸引力的目的地之一。

金·张法律事务所首尔办公室合伙人殷炫浩说,在韩国,中国投资者对于开发游戏和社交网络平台的互联网信息公司和制作动画的娱乐公司越来越感兴趣。殷炫浩还发现,许多中国投资者对韩国的制造业感兴趣:“譬如,康佳集团参与竞标净水器生产厂熊津豪威[WoongjinCoway],还有媒体报道中国投资者有意收购手机制造商泛泰[Pantech]。”

以色列是中东地区的技术领先国家。Herzog Fox &Neeman特拉维夫办公室合伙人兼高科技部门负责人Hanan Haviv指出:“中国资金在过去几年的流入无疑改变了以色列技术行业的投资格局。”

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Haviv称,包括阿里巴巴、百度和奇虎360在内的中国各大互联网公司,对以色列的各类技术深感兴趣。譬如,阿里巴巴投资了以色列的初创企业Visualead,以获得该公司的二维码技术;奇虎投资了专门从事图像识别技术的以色列公司Cortica。也有公司对大数据技术感兴趣。

欧洲不少国家的技术也很发达。中国化工收购先正达就显示了中国对瑞士技术的兴趣。(关于在瑞士进行科技投资的详情,请参考本期菲谢尔律师事务所专栏文章。)

欧华律师事务所汉堡办公室合伙人兼中国业务联席主管Nils Krause称,越来越多的中国企业在德国收购技术密集型企业,这在过去的两年尤其突出。“德国工业竞争力的最大优势之一是其研发密集型行业的比例非常高,譬如汽车、机械工程、化工、电气工程、生命科学和环保。”他说。

2016年7月,中国家电制造商美的集团收购了德国机器人行业巨头Kuka的大部分股份。三月初,北京控股有限公司以14.3亿欧元(约合16.1亿美元)的价格收购了德国废物能源利用公司EEW的全部股份。

安睿律师事务所慕尼黑办公室合伙人Alexander Honrath称,中国投资者对德国工业4.0表现出相当大的兴趣。安睿目前正对五项中德并购交易提供法律服务,覆盖医疗技术、机械、航空和电信等不同行业。

在波兰,目前最吸引中国投资者的是新兴或高度专业化的技术,Drzewiecki Tomaszek & Wspólnicy位于华沙的管理合伙人Andrzej Tomaszek介绍说。中国光大国际最近以1.23亿欧元收购波兰领先的固废处理公司NOVAGO,据称这是中国迄今为止在中欧和东欧环保行业的最大收购。

在丹麦,“目前中国投资者重点关注的是在音频和清洁科技行业有着良好品牌和市场领先技术和规划的企业,”科曼律师事务所哥本哈根办公室合伙人Torben Waage表示,“由于丹麦是制药和医疗领域的区域龙头,我们预计在未来几年,中国投资者也会重点关注这些行业的公司。”

鸿鹄律师事务所赫尔辛基办公室合伙人兼芬兰业务负责人Matti Yla-Mononen称,在更为广泛的北欧地区,从汽车等传统行业到清洁科技和游戏产业的各类技术密集型企业都很受中国投资者的青睐。“除了价值较大的交易外,北欧的初创产业亦非常活跃,”他补充道。

2016年2月,深圳欧菲光科技股份有限公司认购Senseg,使得中国投资者能获得该芬兰公司的静电触控反馈技术。2014年,百度斥资1000万美元收购芬兰室内定位技术创业公司IndoorAtlas。

在大洋彼岸,最近几年加拿大金融科技领域出现了大量的新兴技术,主要集中在多伦多市场。“与美国市场相比,加拿大技术企业和公司的市场估值往往偏低,”博历维律师事务所多伦多办公室合伙人Eric Boehm表示,“中国投资者一直对这方面表现出浓厚的兴趣。”

在新西兰,中国公司光启科学于2014年12月认购并投资世界上首款商业化和实用化喷气飞行器的制造者马丁飞行器公司(Martin Aircraft Company)。同年11月,北汽集团认购Pacific Aerospace的50%股份,双方并同意在北京成立合资公司。“在新西兰,大量的软件和创新驱动增长型企业会很乐意与中国投资者商讨潜在的投资项目。”Bell Gully律师事务所惠灵顿办公室合伙人Dean Oppenhuis说。

是难是易?

由于科技是国家综合实力的关键因素,东道国对这一领域的外国收购者有抵触情绪也不足为奇。安睿律所的Kitts表示,不断流入美国的中国投资已引发了政界的担忧,某些参议员已表示支持扩大美国CFIUS的权限。

“可能出现的立法修订包括授权CFIUS评估拟投资项目及评估这些投资是否会为美国带来‘净效益’”,他补充道,这一修订可以使CFIUS有权评估投资对就业、生产力、工业效能、技术发展及公众健康的潜在影响。

不过整体而言,海外的投资环境并非如此艰险。例如,德国对外国投资基本是开放的,仅限制对核能和军事部门的投资,安睿律所的Honrath表示。“几年前,有人担忧中国投资者购买技术的目的可能在于将其转移至中国,”他说,“但如今这种担忧不复存在,因为很显然中国投资者的目标更为长远。”

Greenberg Traurig律师事务所华沙办公室合伙人Michal Fereniec表示,波兰“在资本转移和外国投资方面是较为自由和开放的”,他补充道,“尽管某些经济领域是受政府保护和限制的,譬如电网、石油开采、炼铜和银行,但技术或IT相关产业并未受限制,且没有行业特定的限制或与知识产权规定相关的限制。”

据荷兰百思通律师事务所上海代表处合伙人司敏嘉(Gaby Smeenk)称,荷兰没有专门规管外国投资、外汇或国家安全的制度,外国投资者不需提交特定申请或获得审批。“有些行业是受监管的,投资需获得事先批准,譬如金融服务行业,但这对国内和外国投资者是同样适用的,”她说。

在挪威,中国投资者和其他外国投资者通常也不会遇到严格的监管障碍,修德律师事务所奥斯陆办公室合伙人兼中国业务负责人Erling Christiansen称。“即使个别行业会受到特定的监管,譬如银行业,但挪威是欢迎外国投资者投资挪威产业的,”他说。

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科曼律所的Waage发现,在丹麦的中国投资者喜欢该国法律体系的简单明了。“譬如,大多数企业事务可在数分钟内在线完成注册,并且丹麦劳动力市场非常灵活,可让投资者轻松地扩张和收缩业务,”他说。

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新西兰也鼓励外国投资。“新西兰并不限制资本、利润、股息、特许权使用费或利息的转入或转出,”Oppenhuis表示。

尽管大多数市场欢迎外国投资者进入,但这并不意味着并购活动可以无拘无束。许多对投资开放的国家仍然会对达到审查门槛的交易进行并购控制审查。

在欧洲,“有些中国投资者,尤其是国有企业,仍未重视他们可能在海外投资中面临的反垄断难题”,欧华律所的Krause表示,“如果投资者计划收购的欧洲公司需要接受欧洲或各国监管机构的并购控制审查,就不可低估其在法律和操作层面的挑战。”