美国州级制裁应对攻略

自美国对中兴制裁事件发生后，大家开始知道并逐渐熟悉美国的制裁法律制度，但需要提醒中国企业的是，美国的制裁法律制度不仅有联邦层面的，在州层面也存在大量的州制裁法案和规定，并且相当多的州根据制裁法律规定公布了相应的制裁名单。本文将结合笔者近期处理的美国州层面对中国企业制裁的实务经验，与大家分享中国企业在面对美国州级制裁时的应对策略和建议，以供企业参考。

州级制裁

根据我们的初步检索，在美国五十个州中，有二十多个州都有出台各州的伊朗剥夺权利法案（Iran Divestment Act/Project），各州法案主要是根据2010年奥巴马政府通过的《对伊朗全面制裁、究责和剥夺权利法》（Comprehensive Iran Sanction, Accountability, and Divestment Act of 2010，CISADA）Section 202 进行制定的。

主要的制裁手段分为两类：一类是政府合同及采购禁令，即禁止政府及其相关部门与被认定为在伊朗参与了被禁止的活动的名单中的企业签订公共采购、政府采购类的合同或签订此类合同的续期合同；一类是基金投资限制，即任何属于州政府或其管辖下的养老金、年金基金的资产均不得投资于被列入制裁名单中的企业。

我们已查询到有十九个州根据制裁法案明确公布了被制裁企业的名单，这些名单中包括了很多耳熟能详的中国企业，例如中国精密机械进出口总公司、中国石油天然气集团有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中国海洋石油集团有限公司、珠海振戎有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等，上述企业被纽约州、新泽西州、田纳西州等多个州列入了制裁名单。

根据我们的了解，各州政府决定将企业列入被制裁的名单，通常依据的是独立第三方机构进行的调查、提供的报告。ISS，即“机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services）”即是提供此类服务的公司之一。它是一个私人的第三方研究服务机构，为政府机构和私营公司提供相关信息和服务，政府部门可以向ISS订阅研究和报告服务，从而获得相关公司在伊朗经营活动的情况。当然，企业也可以通过与政府部门沟通、提供相关信息，以纠正政府部门作出的对企业不利的决定。