国寿资本法务总监苏娅楠曾任职于金杜律师事务所。是什么原因让她改变了职业方向,成为了一名国有企业的法务人员?在这一转变后,她又有哪些观察?围绕这些问题,《商法》对其进行了采访。

《商法》:从金杜到国寿资本,您从律师成为了企业法务。请问是什么促成了这一转变?您认为两个角色有哪些不同?

苏娅楠:之前我的职业规划一直是在律所里工作成为合伙人,实际上这一过程也比较顺利。促成这一转变的原因是,随着专业能力的提高,我发现律师在整个交易中的工作界面还是比较窄的,虽然作为商业律师,已经尽可能地在了解市场惯例和客户的商业诉求,但如果不在交易双方公司内部,很多事情律师是无法知道的,而这些背后的考虑往往决定着交易的走向和最终的落地,加之在2017年初,我作为律师负责的一个并购交易,在历时一年多的谈判后卖方最终决定放弃交易,让我感受到了作为一名专业人士的无力感。

与此同时,中国人寿作为金杜的客户使我有机会和现在的团队一起工作,他们的市场敏锐度、专业能力刷新了我对于传统国企的印象,并且中国人寿完成了很多具有市场影响力的并购交易。因此我最终决定从律师转型为企业法务。

企业法务和专业律师的差别非常大,比较明显的差异是工作范围更为宽泛。例如,我目前的部门除了法律工作外,还具有合规、内控和风险管理的职能,因此除了老本行之外,还要负责新的工作模块和内容的搭建。

更深层次的差异是,企业法务需要具备更高的综合分析、处理问题的能力,通常在律师收到的客户工作指令中,客户会具体说明背景情况、关注要点,有时会列明每一项要了解的法律问题。

但作为企业法务,则需要事先充分了解公司的情况、投资策略和偏好、所受到的监管、团队的工作习惯等,同时要了解基金LP[有限合伙人]的上述情况,从而针对每个交易进行分析,并从中提炼出需要解决的法律问题。有时看似一个弱相关的因素都可能对交易产生重大影响。当然,上述能力对交易促成的价值也会更高,投资团队对你的信任和依赖程度也会更高。

《商法》:近年来合规越来越成为国企的工作重点,您和您的团队都面临哪些挑战?

苏娅楠:不仅是因为作为国企,同时也因为属于金融行业,合规和风险管理一直是公司非常关注的,这两年也愈加成为重点工作。我所负责的部门对于新的投资项目的合规把控需要更加严格。

随着“资管新规”等一系列新的监管政策的出台,团队需要紧密跟进监管政策研究学习,并对监管政策进行预判。同时,市场环境和投资人的诉求也在变化,很多常用的交易结构无法再继续推行,亟需对产品结构进行创新。

国寿资本法务总监苏娅楠苏娅楠公司给予合规风控中心负责人对于投资项目的一票否决权,公司对于合规的重视,在给予我们合规部门更多权力的同时,也赋予我们更多对公司业务发展的责任。因此,我们一方面要做好投资风险的监控与防范,成为公司长久发展的压舱石,另一方面要成为投资业务的助推器,协助投资团队创设解决方案,完成投资项目的最终落地,从而在促进公司业务发展以及在合规、风险管理之间取得较好的平衡。

《商法》:您在管理法务团队的过程中积累了哪些重要的经验?在团队成员的培养方面有哪些心得?

苏娅楠:就投资领域的法务团队管理经验而言,正如刚才所说,我们一方面要做好投资风险的监控、防范,做好公司发展的压舱石。另一方面要成为投资业务的全程助推器,在项目论证、投资尽调、架构搭建、交易文件及谈判等方面,帮助投资团队完成投资项目的最终落地及投后管理,从而在促进公司业务和保护公司利益之间取得较好的平衡。

尤其是在助推投资方面,我们致力于与投资团队成为并肩作战的合作伙伴,而不是单纯的风险提示者或项目阻拦者。在面对投资项目中的潜在风险点时,我们会以结果和解决方案为导向,站在项目推进的角度进行全局考虑,结合每个项目的特性,从交易结构及条款设置方面设计风控措施,给出不同的解决方案,并从法律及实操角度分析不同方案的优劣,以利于投资团队的方案选择和项目推进。

国寿资本法务总监苏娅楠苏娅楠在团队人员培养方面,需要重点关注团队成员在法律知识和商业意识方面的成长。面对不断推陈出新的法律法规和实务操作,只有主动更新法律知识及实践经验,才可能在投资项目中提出更符合实践操作的解决思路。同时,面对风起云涌的市场变化和转瞬即逝的投资机会,商业意识的培养和行业经验的积累,可以帮助团队成员领会复杂的市场新业务,凭借优秀的商业理解能力与业务团队进行充分沟通,从而创造性地给出指导意见,跟踪投后管理发展,解决风险管理问题。

《商法》:近年来中国律师和律所开始崛起,您认为中国律师和律所处在哪一发展阶段?

苏娅楠:就我熟悉的非诉律师领域而言,近年来中国律师伴随着中国经济的蓬勃发展同步崛起,同中国经济的方方面面一样,经历着从“学习模仿”到“自主创新”的发展阶段。

现代商业交易涉及的众多制度均于西方发展成熟,西方律师们在几百年的时间里,不断优化各项制度和规则,已经成为当前全球一体化下,共同遵循的商业制度体系。

在这样的背景下,中国律师在改革开放后才逐步开始接触如此复杂和精密的商业制度体系。得益于越来越多优秀勤奋的中国律师,他们毕业于国内外知名法学院,成长于国内外知名律所,在几十年时间里,中国律师逐渐从亦步亦趋的学生成为能独当一面的专业律师,无论是在国内众多投资商事领域,还是在境外交易中,中国律师与国外律师一同成为交易的重要参与者。

尤其是在国内的相关交易中,中国律师凭借对国内法律政策及商业环境的熟悉,不断设计出符合中国法律且满足客户诉求的创新交易架构,这已经成为中国律师不可替代的优势。

《商法》:外部律所在您团队的法务工作中扮演怎样的角色?您挑选他们的标准是什么?

苏娅楠:外部律所给我们的工作支持非常重要。国寿资本作为私募基金管理人截至2018年底在管资产规模已经超过人民币750亿元,公司每年要储备、论证、投资大规模的不动产和基础设施项目。

大部分项目都需要聘请外部律师协助尽职调查、出具尽职调查报告、协助修改交易文件和出具法律意见。一方面基于监管要求需要第三方顾问的独立意见,另一方面这么大量的工作仅仅依靠内部法务团队是不可能完成的。

我们挑选外部律师和律所的标准主要是专业能力和专业态度,希望合作的律师是相关领域的专家,另外最好合伙人或资深律师能够紧密跟进项目、及时反馈。当然,有时这也是双向选择的过程,我们希望能够和专业的律师团队长期合作、相互理解和尊重。

《商法》:你最近在工作中观察到了哪些趋势和热点话题?

苏娅楠:国寿资本作为中国人寿旗下的不动产、基础设施等另类资产私募基金投资平台,管理的基金覆盖核心物业、城市更新、物流等领域,且同时具备私募基金、保险资金运用及不动产投资三大属性。我从这三个不同维度谈谈我们近期所面临的趋势及热点:

首先是《资管新规对私募基金领域的影响。2018年,《资管新规》及其配套细则陆续落地,重点针对资管业务中的各种资管产品设定了统一的监管标准,私募基金作为资管行业的重要组成部分,资管新规对私募基金领域的适用将继续深化私募基金的规范化发展。

同时,我们也注意到,在私募基金产品的资金募集和投资架构搭建等方面,例如产品分级、负债要求、合格投资者等细节上,《资管新规》的相关规定内容需进行重点关注,但在私募基金实务操作方面,上述监管内容的影响仍待监管机构的进一步阐明和市场的验证。

其次在保险资金运用方面,与其他资金相比,一直以来保险资金的投资运用在投资监管及风险管理方面,均有自身的特殊要求及特点,甚至在投资管理上存在诸多细节要求。

例如新的会计要求体系,对保险资金投资项目的收益要求、大类资产配置、期限结构、交易架构及风险分散度等方面,均产生深远影响,从而要求我们从投资组合的层面,多维度综合考量资产配置,使得保险资金投资在规范化和市场化之间寻求更好的平衡点。

第三,在不动产投资领域需要注意的是,近20年来中国不动产市场经过高速发展和变化,传统不动产投资市场不断缩减和放缓,从重开发高周转的增量时代开始进入重运营高品质的存量时代。

伴随着中国城市化速度的放缓,业界已经形成普遍的共识,不动产市场已进入“从增量到存量”、“从融资到投资”、“从住宅到综合”及“从开发到运营”的存量时代。如何盘活这些低效且缺少内容“存量资产”,是不动产投资者面前的重要课题,在存量时代,城市更新、物流等细分化领域,必将成为孕育出不动产众多投资机会的重要土壤。

《商法》:您对于科技在法律界以及您公司中的应用有何看法?

苏娅楠:面对新技术在法律界的应用,我个人持欢迎的态度。无论立法、司法、法律服务和法学教育领域,法律工作主要可以划分为两大部分:对过往信息的积累整理以及在此基础上的借鉴创新。

新技术在海量信息的积累整理及检索方面,拥有人类所无法比拟的优势,我相信新技术一旦在这些方面取得突破,将会使广大的法律共同体从枯燥的信息处理上解放出来,从而在法律服务解决方案的创新层面释放更多的活力和创造力。