解读保险资管公司设立专项产品新规

作者: 姜涛,植德律师事务所
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2018年以来,A股市场持续下挫,上市公司股票质押出现流动性风险,严重影响到中国实体经济的健康发展。在此背景下,中国银保监会于2018年10月24日出台了《关于保险资产管理公司设立专项产品有关事项的通知》,旨在发挥保险资金长期稳健的投资优势,参与化解上市公司股票质押流动性风险。

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姜涛
植德律师事务所
合伙人

《通知》主要包括五个方面的内容:

  1. 设定了产品管理人条件,要求产品管理人应具有发行组合类保险资产管理产品业务资格;
  2. 明确了专项产品的投资范围,主要包括上市公司股票、上市公司及其股东公开发行的债券和非公开发行的可交换债券等;
  3. 强调了专项产品的退出安排,专项产品主要采取股东受让、上市公司回购、大宗交易与协议转让及其他方式平稳退出;
  4. 制定了专项产品风险管控措施,从专户管理、封闭期、存续期、投资集中度、事前登记、信息披露、关联交易等方面提出了具体要求;
  5. 明确专项产品不纳入保险公司权益类资产计算投资比例。

对上市公司的投资一直是保险资金投资的重要渠道,保险机构通常通过二级市场买卖、大宗交易、认购上市公司公开和非公开发行的股份、甚至举牌的方式投资上市公司。此次《通知》规定的保险机构通过设立专项产品投资上市公司有哪些重要意义,体现了监管层什么样的监管思路呢?笔者在此尝试从《通知》内容本身的角度进行分析和探讨。

首先,《通知》规定专项产品不纳入保险公司权益类资产计算投资比例,而是纳入其他金融资产投资比例监管,拓宽了保险机构投资上市公司的渠道和整体资金额度。保险机构通过非专项产品的方式投资上市公司属于保险机构权益类投资,根据相关监管规定,保险机构投资权益类资产的账面余额,合计不高于该保险机构上季末总资产的30%。《通知》将专项产品纳入其他金融资产投资比例进行监管,虽然保险机构投资其他金融资产也受账面余额合计不高于该保险机构上季末总资产的25%的限制,但毕竟从之前的单一类别投资比例监管拓展为双重类别投资比例监管,有利于增加保险机构投资上市公司的整体资金额度。

其次,监管机构推出专项产品的目的是为了缓解上市公司股票质押流动性风险,同时兼顾保险资金投资的安全性。虽然《通知》并未明确专项产品投资上市公司的具体方式,但监管层应该更加鼓励专项产品通过协议转让、大宗交易、认购上市公司或大股东发行证券的方式对上市公司进行的友好投资,而限制通过要约、举牌的方式进行敌意投资或收购。

从退出方式上看,《通知》约定专项产品主要采取股东受让、上市公司回购、大宗交易与协议转让及其他方式平稳退出,充分显示了监管层维护资本市场稳定性的意图。但通过二级市场出售股票作为之前保险机构投资上市公司最主要的退出方式,是否适用于专项产品呢?

我们的理解是,通过二级市场出售股票应该包含在退出的“其他方式”中,只不过监管层强调的是“平稳”,不希望快进快出给资本市场造成不利影响。

此外,专项产品的设计除了需要满足2016年《中国保监会加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》和2018年4月央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对“资金池”、刚性兑付、多层嵌套、产品分级和杠杆比例等方面的要求,可能还需要根据目前A股市场的情况以及保险资金投资安全性的要求设置合理的封闭期和存续期等。

截至目前,根据公开信息统计,已有国寿资产等10家保险资产管理公司完成专项产品的登记,目标规模合计1160亿元,其中部分专项产品已通过协议转让和大宗交易等方式开展了对上市公司的投资。

由于保险机构对投资收益稳定性的诉求,因此对上市公司的选择也将更加的审慎。相信2019年会有越来越多保险机构通过专项产品的方式投资上市公司,不仅能够解决上市公司股票质押流动性风险,也能为保险资金带来长期稳定的收益。

作者:植德律师事务所合伙人姜涛

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