资管新规下,银信合作业务之风险控制

作者: 王梦静,协力律师事务所
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监管依然是2018年金融行业的主题,监管部门于2018年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(资管新规)具有里程碑意义,对银信合作业务具有重要影响。本文探讨资管新规下银信合作业务的风险控制及转型方向。

王梦静 Wang Mengjing 协力律师事务所 合伙人 Partner Co-effort Law Firm
王梦静
协力律师事务所
合伙人

银信合作的定义,最早见于《银行与信托公司业务合作指引》(银监发[2008]83号)。随着银信合作模式的演进,银信合作业务的范畴也在扩充,《关于规范银信类业务的通知》(银监发[2017]55号)将银行表内资金和收益权也纳入银信类业务,并首次对银信通道类业务进行了界定。

银信类业务,是指商业银行作为委托人,将表内外资金或资产(收益权)委托给信托公司,投资或设立资金信托或财产权信托,由信托公司按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。

根据银行和信托在信托财产管理、运用和处分中的不同角色,银信合作业务可划分为以下三种类型:

银信通道类业务。在通道业务中,资金端和资产端均来自银行,相应的风险也主要由银行来承担,信托仅作为通道收取一定的通道费。银信通道业务可进一步区分为通道融资类业务和通道投资类业务,其中以融资类业务为主。

主动管理类业务。银信合作业务的主动管理类业务中,资产端一般由信托负责,资金端由银行提供。鉴于项目的主要风险由信托承担,因此主动管理类业务中信托的报酬率相对较高。根据业务投向,银信合作业务中的主动管理业务可进一步区分为主动融资类业务和主动投资类业务。

其他银信合作业务。除上述银信通道业务和主动管理业务外,银行和信托也在中间业务环节进行合作,主要包括信托产品代销业务以及根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》进行的资金保管清算业务等。

风险控制及转型

资管新规的颁布,对整个资管行业提出消除多层嵌套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付等严格的监管要求,银信合作业务所受影响及未来的主要风险控制及转型方向如下。

首先,在监管部门加强对多层嵌套及通道业务协同监管的高压趋势下,银信通道业务将逐渐收缩,信托公司应提升主动管理能力,更加侧重发展主动管理业务:

  1. 消除多层嵌套,使得过去通过多层嵌套、隐蔽资金来源或资产投向以规避限制的通道模式(例如银行理财通过嵌套资管计划投资信托贷款或委托贷款这一典型的通道模式)将不再可行。
  2. 禁止期限错配,使得大部分短期银行理财无法对接信托产品。成本相对较低的银行理财受到压缩,会使融资类业务的资金成本提高,若信托公司无法完全将增高的利率成本转嫁,或会使得部分融资类业务信托报酬率收窄。
  3. 银行和券商对接非标融资受到诸多监管限制,该部分需求预计将转向信托。资产端供给增加,资金端供给紧俏,一定程度上将有利于信托公司主动管理业务的议价空间及报酬率的提升。
  4. 禁止刚性兑付,将促使信托公司在资产挑选和风险控制上更加谨慎,亦有利于信托行业的长期健康发展。主动管理业务能力突出的信托公司有望获得更多的资金,提升市场占有率。

其次,资产证券化以及其他合规的被动管理业务并不受“去通道”影响,大力促进资产证券化业务合作亦是转型方向的侧重点。

资管新规第三条规定:“依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务,依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品,不适用本意见。”

因此,具有风险隔离、资产真实出表和标准化特征的资产证券化业务,以及公益信托、家族信托等合规的事务管理类业务,不受“去通道”影响,仍是监管层鼓励发展的业务方向。

总之,银行与信托均受银保监会监管,二者在业务合作方面有诸多优势互补之处。随着金融市场发展的深入,银信业务合作模式不断深化。在资管新规的严格要求下,银信合作业务亦将受到重大影响。银信合作业务的风险控制及转型方向与模式,未来各自的定位和发展空间,值得进一步关注与探索。

作者: 协力律师事务所合伙人王梦静

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