锐利鹰眼

美国资本市场对中国发行人的接受程度有多大？在进入美国监管者视野前，中国公司需要考虑哪些重要的法律和合规问题？

Vanessa Ip为您报道。

阿里巴巴在2014年上演了美国史上最大的首次公开发行（IPO），不过今年年初，这个全球最大的电子商务公司因为一些其他原因引起了媒体的关注。在对阿里巴巴的增长速度以及与关联公司的关系产生猜疑后，美国证券交易监督委员会（Securities and Exchange Commission）对阿里巴巴的会计操作展开了调查。

这肯定不是在美上市中国公司的可信度第一次受到密切关注了。几年前，一系列涉及利用壳公司进行反向并购造成市场混乱的会计欺诈丑闻使得投资者对中国上市公司的信心和兴趣变得空前低落。其造成的直接后果是，中国上市公司的价值大幅下跌，中国上市浪潮结束。受中央政府旨在降低国内上市标准的改革方案影响，如今有越来越多的中国企业选择从美国退市，私有化后再回到国内重新上市。（不过目前的改革和回归浪潮暂时有些停顿，因为中国监管机构自2016年起加大了对资本市场活动的监管力度。）

虽然中国公司在美国上市的热度已经不如2010年和2011年的巅峰时刻，但是这个市场“仍然是开放的”，瑞生律师事务所香港办公室合伙人杜以龙说。杜以龙经常就美国证券法为客户提供法律服务。他补充道：“在过去几年中，中国在美国上市的公司大约有十几家。美国市场对于信息技术领域的公司非常具有吸引力，特别是那些侧重点在美国的企业。”但是在早前的丑闻之后，美国市场对于中国企业的“开放”程度到底有多大呢？

事件余波

为中国企业就美国证券事务提供法律服务的高盖茨律师事务所香港办公室合伙人谭敏亮表示同意，她认为美国资本市场对中国企业在美进行证券发行仍然接受。“不过，现在的情况与十年前的情况非常不同，”她表示。“首先，一定程度上由于2010年代初的财务丑闻，小企业发现在美国进行融资并上市更加困难。”

“其次，许多大型电信、媒体和技术企业[TMT]正在寻求从美国退市并在中国重新上市，因为在中国市场上类似的公司市盈率更高，”谭敏亮说。“第三，美国投资者对于中国企业的发展故事更加谨慎。对TMT和消费者服务领域的投资需求仍然很稳健，但是对于制造业、能源和资源以及基础设施领域的兴趣已经开始下降。”

为客户就美国司法部和证券交易委员会执法事务提供法律意见的瑞格律师事务所上海代表处合伙人杨咪咪表示，除了联想和百度等大型知名中国企业之外，美国市场仍然对希望在美国上市的中国企业非常谨慎。“部分原因是由于这些公司虽然在中国家喻户晓，但是在美国并没有名气，潜在的投资者担心这些公司的高增长率可能并不持久，”她说。

“投资者也很谨慎并且仍然记得几年前中国企业因为反向并购在美国上市涉及的丑闻，其中一些公司已经从美国证券交易所退市了。这些中国企业有许多成为了卖空者的目标，卖空者经常把中国企业视为容易的目标。此外，由于美国政治环境目前的不确定性，外国企业进行新股上市的整体市场都相对比较疲软。”

进军美国

Dickinson Wright律师事务所华盛顿办公室政府调查和证券执法业务主席Jacob Frenkel为客户就合规和风险管理问题提供法律意见。Frenkel拥有在美国证券交易委员会执法部门近十年的工作经验，他表示对于所有想在美国上市的境外企业来说，最大的法律和合规问题是“认识到美国的规则很严格并会被严格执行。”

“美国市场对于上市来说有非常多的益处，并且是在世界上最透明、活跃和可信赖的资本市场进行交易，”Frenkel表示。“对企业构成挑战的监管和执法制度同样会保护企业。中国企业必须认识到披露必须完整和真实，企业必须诚信经营。对于中国企业来说最大的一个挑战是遵守美国反贿赂法。”